_ST蓝科收购报告书

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1、 1 甘肃蓝科石化甘肃蓝科石化高新装备高新装备股份有限股份有限 公司公司 收购报告书收购报告书 上市公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 股票简称：*ST 蓝科 股票代码：601798.SH 股票上市地点：上海证券交易所 收购人名称：中国能源工程集团有限公司 收购人住所：上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室 通讯地址：上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2 楼 签署日期：二一九年一月 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 2 收购人声明收购人声明 一、本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证 券法 、 上市公司收购管理办法 、 公

2、开发行证券的公司信息披露内容格式与准 则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。 二、依据中华人民共和国证券法及上市公司收购管理办法的规定， 本报告书已全面披露了收购人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益 的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已获得国机集团的批准。 中 国证券监督管理委员会已豁免收购人的

3、要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 3 目录目录 第一节 释义 4 第二节 收购人介绍 5 第三节 收购决定及收购目的 17 第四节 收购方式 20 第五节 资金来源 24 第六节 后续计划 25 第七节 对上市公司影响的分析 27 第八节 与上市公司之间的重大交易 30 第九节 前六

4、个月内买卖上市交易股份的情况 31 第十节 收购人的财务资料 32 第十一节 其他重大事项 37 第十二节 备查文件 40 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 4 第一节第一节 释义释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义： 本报告书 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购 报告书 上市公司、蓝科高新 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 （股票代 码：601798） 中国能源、收购方、收购人、 本公司 指 中国能源工程集团有限公司 转让方、国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 中国浦发 指 中国浦发机械工业股份有限公司 本次收购、本次权益变动 指 国机集团以所持蓝科

5、高新 145,356,561 股股份 向中国能源增资事项 增资协议 指 中国机械工业集团有限公司关于中国能源 工程集团有限公司之增资协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四 舍五入造成的。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 5 第二节第二节 收购人介绍收购人介绍 一、收购人基本情况一、收购人基本情况 公司名称： 中国能源工程集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有控股） 成立日期： 1987 年 8 月 10 日

6、注册资本： 人民币 333,334 万元 住所： 上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室 法定代表人： 刘斌 统一社会信用代码： 91310000100006397J 经营范围： 国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化 工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规 划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项 目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造 价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服 务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐 及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修； 承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目； 承包国内外各类计算机房及有

7、关工程的设计、施工和 安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生 产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述 范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专 项规定） ，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 通讯地址： 上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2 楼 邮政编码： 200061 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 6 电话： 021-60866088 传真： 021-61363988 二、收购人二、收购人股权控制关系股权控制关系 国机集团及上海电气对中国能源的增资完成前， 中国能源控股股东为中国浦 发

8、，其持有中国能源 50%的股权；中国能源的实际控制人为国机集团，其通过持 有中国浦发 54.15%的股权间接控制中国能源。 中国能源的股权结构如下图所示： 中国能源工程集团 有限公司 中国浦发机械工业 股份有限公司 上海中油国电能源 有限公司 上海昌泰电气有限公司 中国机械工业集团 有限公司 54.15% 50% 30%20% 中国能源于 2018 年 8 月 7 日至 2018 年 11 月 30 日期间在上海联合产权交易 所挂牌增资项目，并征集得上海电气作为意向增资方。2018 年 12 月 18 日，中 国能源与上海电气签署了增资协议 ，约定上海电气以货币方式投资中国能源， 取得中国能源

9、 66,667 万元出资额，持有增资后中国能源全部股权的 20%，成为 中国能源的新增股东。 2018 年 12 月 18 日，中国能源与国机集团签署了中国机械工业集团有限 公司关于中国能源工程集团有限公司之增资协议 ，约定国机集团以所持蓝科高 新 145,356,561 股股份（占蓝科高新股份总数的 41%）向中国能源增资，并拟取 得中国能源 66,667 万元新增注册资本（占本次增资完成后中国能源股权 20%） 。 上述上海电气及国机集团的增资事项完成后， 中国能源的实际控制人仍为国 机集团，股权结构如下： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 7 中国能源工程集团 有限公司 中国浦

10、发机械工业 股份有限公司 上海中油国电能源 有限公司 中国机械工业集团 有限公司 54.15% 30% 18% 上海昌泰电气有限 公司 上海电气集团股份 有限公司 12%20% 20% 三、收购人控股三、收购人控股股东股东、实际控制人基本情况实际控制人基本情况 （一）收购人（一）收购人控股股东基本情况控股股东基本情况 公司名称： 中国浦发工业机械股份有限公司 公司类型： 股份有限公司（国有控股） 成立日期： 1992 年 9 月 22 日 注册资本： 人民币 22,139.4657 万元 住所： 上海市浦东新区金桥路 999 号 211 室 法定代表人： 张素刚 统一社会信用代码： 91310

11、000132205323F 经营范围： 实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸 易（除专项规定外） ，成套设备、成套项目，工程项 目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等 专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与 其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 8 （二）收购人实际控制人（二）收购人实际控制人基本情况基本情况 公司名称： 中国机械工业集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1988 年 5

12、 月 21 日 注册资本： 人民币 2,600,000 万元 住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号 法定代表人： 任洪斌 统一社会信用代码： 911100001000080343 经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型 成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装 备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小 轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际 招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展 览会；组织国内企业出国（境）参、办展。 （企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止

13、和限制类项目的经营 活动。 ） 四、四、控股股东、实际控制人所控制的核心企业控股股东、实际控制人所控制的核心企业 （一）控股股东所控制（一）控股股东所控制的核心企业的核心企业 截至本报告书签署日，除中国能源外，中国浦发直接控制的核心企业及其主 营业务情况如下表所示： 序序 号号 名称名称 成立日期成立日期 注册资注册资 本（万本（万 元）元） 持股比例持股比例 主营业务主营业务 1 中机国能工程2009 年 4 月 27 日 5,000 40% 房屋和土木工程建筑,工 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 9 有限公司 程勘察设计、 工程管理服 务, 国内贸易(除专项规 定),从事货物及

14、技术的进 出口业务 2 中国空分工程 有限公司 1981 年 5 月 19 日 5,000 51% 承包空分设备成套工程， 空分设备及相关产品的 制造 3 中机联合投资 发展有限公司 2017 年 1 月 17 日 10,000 51% 建筑设计,市政工程设 计、建筑工程施工总承 包、投资咨询、实业投资 4 上海浦发金桥 联合发展有限 公司 1994 年 2 月 8 日 6,000 95% 房地产开发，物业管理 5 中机浦发房地 产有限公司 1992 年 8 月 28 日 10,000 100% 房地产开发，物业管理 6 机电工业上海 联销有限公司 1984 年 9 月 8 日 1,100 1

15、00% 自营或代理内销商品范 围内商品的进出口业务 （二二）实际控制人实际控制人所控制所控制的核心企业的核心企业 截至 2018 年 9 月 30 日， 国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如 下表所示： 序序 号号 名称名称 成立日期成立日期 实收资本实收资本 （万元）（万元） 持股比持股比 例例 主营业务主营业务 1 成都工具研究所 有限公司 1993 年 1 月 1 日 11,573.64 69.78% 测量仪器及相关机 械产品的开发、 研制 2 二重集团(镇江) 重型装备厂有限 责任公司 2008 年 9 月 19 日 358,325.00 100.00% 码头及其他港口设 施服

16、务 3 甘肃蓝科石化高 新装备股份有限 公司 2001 年 4 月 30 日 35,452.82 58.54% 机械成套设备的制 造 4 广州电器科学研 究院有限公司 1992 年 2 月 13 日 15,460.70 100.00% 机电产品环境技术 技术开发、转让、咨 询、协作、服务 5 桂林电器科学研 究院有限公司 2000 年 8 月 23 日 27,829.56 76.32% 机电一体化设备及 模具设计制造 6 国机财务有限责 任公司 1989 年 1 月 25 日 150,000.00 20.40% 中国银监会批准的 非银行性金融业务 7 国机集团科学技 术研究院有限公 司 2013 年 4 月 11 日 24,254.00 100.00% 通用机械装备的研 究、设计及制造 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 10 序序 号号 名称名称 成立日期成立日期 实收资本实收资本 （万元）（万元） 持股比持股比 例例 主营业务主营业务 8 国机汽车股份有 限公司 1999 年 3 月 26 日 102,973.68