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1、 关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结 深圳市惠程电气股份有限公司深圳市惠程电气股份有限公司 关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告 关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告 根据中华人民共和国证券法和上市公司检查办法 （证监发200146 号） ， 中国证监会深圳证监局于 2010 年 3 月 11 日起对深圳市惠程电气股份有限公司（以下 简称“公司”)进行了现场检查， 并于 2010 年 7 月 13 日对深圳惠程出具了 关于深圳市 惠程电气股份有限公司现场检查的监管意见 （以下简称“检查意见” ） 。 公司以及公司董事会、 监事会已经在深圳证监局现场检查期间， 在保荐机构国
2、海证 券有限责任公司（以下简称“国海证券”）的督导下，进行了相关自查与整改工作；在收 悉检查意见后，公司高度重视，召集公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、 签字注册会计师等有关部门和相关责任人认真学习意见要求， 对照 公司法 、证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司治理准则 、 公司章程等相关法律、法 规的有关规定和要求，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情 况， 对 检查意见 提出的问题逐项制定了详尽可行的整改方案并落实到了具体责任人， 形成了整改计划进行整改，现将整改情况总结汇报如下： 一、公司治理方面主要问题的整改一、公司治理方面主要问题的整改 （
3、一）向高级管理人员发放住房补助金未履行决策程序 检查意见： （一）向高级管理人员发放住房补助金未履行决策程序 检查意见：公司于 2005 年 5 月成立了董事会薪酬与考核委员会，并于 2005 年 7 月制定了董事会薪酬与考核委员会工作细则 ，规定薪酬与考核委员会负责制定、审 查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。检查发现，公司于 2008 年 6 月 1 日向 5 位副总经理发放了住房补助金共 100 万元，并按三年的期限逐年摊销计入损益。公司 董事会薪酬委员会未对上述事项进行审议，董事会也未对上述事项进行决议。 整改措施：整改措施：公司已收回上述住房补助金 100 万元，今后向公司高级管理
4、人员发放 的任何薪酬均需按照制度规定进行审核批准。 整改部门：整改部门：董事会、财务部。 关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结 整改责任人：整改责任人：董事长吕晓义、董事会薪酬与考核委员会召集人朱天培、总经理何 平、财务负责人匡晓明、会计机构负责人周杨。 整改时间：整改时间：已完成。 整改总结：整改总结：公司已充分重视高管薪酬管理，在以后向公司高级管理人员发放的任 何薪酬均按照制度规定进行审核批准。 （二）内部审计工作存在缺陷 检查意见： （二）内部审计工作存在缺陷 检查意见：检查发现，公司内部审计工作存在缺陷。如内审工作内容未能包括对 子公司、 各地办事处的内部控制制度体系的建设和执行情
5、况的检查和评估； 对年审会计 师审计过程中发现的公司内部控制和财务基础工作规范方面存在的缺陷， 内审部门没有 督促公司相关部门采取相应措施进行整改， 也没有跟踪检查整改情况； 内审部门负责人 没有按照公司 内部审计制度 的有关规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作 计划安排和执行情况，内审部门负责人目前职位空缺等。 整改措施： 整改措施： 1、新聘富有经验的审计人员，充实和加强内部审计力量，同时进一步加强内审人 员专业知识和专业能力培训工作； 2、严格依据企业内部控制规范 、 中小企业板上市公司内部审计工作指引和 公司内部审计制度的要求，按照审计室的工作职责和内审工作计划开展工作（包括 按
6、内审计划规定的时间、 程序开展对母公司财务会计、 内部控制的健全性和有效性等方 面的内部审计工作） ；公司审计室已制订计划，对子公司、各地办事处的内部控制制度 体系的建设和执行情况的检查和评估，并已于 2010 年 7 月开始相关工作。 3、严格依据企业内部控制规范 、 中小企业板上市公司内部审计工作指引和 公司内部审计制度的要求，对年审会计师审计中发现的问题，审计室向有关部门提 出改进管理的建议，要求有关部门提供整改报告（包括明确整改措施、责任人与部门、 时间） ，审计室追踪改进过程及结果，进行后续审查形成追踪检查记录； 关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结 4、今后召开审计委员会会议，
7、会议通知、会议材料等会议文件均由审计室负责人 直接报送（书面或电子邮件、传真等）审计委员会委员审阅，审计室负责人必须参加会 议并汇报内部审计工作计划安排和执行等工作情况、 记录会议内容， 确保内审部门与审 计委员会沟通顺畅。 整改部门：整改部门：审计委员会、审计室。 整改责任人：整改责任人：审计委员会召集人王天广、审计室王成和。 整改时间：整改时间：已完成整改。 整改总结：整改总结：公司已安排经验丰富的高级会计师负责审计室工作，并且按照审计计 划已于 2010 年 9 月完成子公司、 各地办事处的内部控制制度体系的建设和执行情况的 检查和评估， 以及各子公司 2010 年 6 月份财务报表的审
8、计工作。 内部审计报告已提交 审计委员会审阅，并要求有关部门提供整改报告。10 月初审计室将对市场部进行专项 审计。目前审计室工作顺利开展，逐步将更好的发挥其监督、控制、评价鉴证的职能， 为公司加强管理、保护公司利益发挥应有的作用。 （三）“三会”、总经理办公会会议及投资者接待等记录不完整 检查意见： （三）“三会”、总经理办公会会议及投资者接待等记录不完整 检查意见：2008 年 9 月，我局对公司治理专项活动整改验收时提出“三会”会议记 录、投资者接待记录不完整等问题。检查发现，公司对上述问题未能有效整改。“三会” 会议记录、总经理办公会会议记录、投资者接待记录仍存在不完整的情况，如部分股
9、东 大会、董事会会议记录缺少公司章程第七十四条和第三十九条规定的必备内容；通 讯表决的董事会缺少会议记录； 各专门委员会会议缺少会议记录； 监事会会议记录存在 主持人未在会议记录及会议决议上签字的情况； 总经理办公会会议记录保存不完整， 缺 少对相关问题讨论和后续跟踪的记录等。 整改措施：整改措施：今后公司将严格按照深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程 等相关规定，做好“三会”会议记录、通讯表决董事会会议记录、董事会专门委员会会议 记录、总经理办公会会议记录、投资者接待记录工作，做好监事会主持人在会议记录及 关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结 会议决议上签字的工作， 做好总经理办公会
10、会议记录保存工作及对相关问题讨论和后续 跟踪的记录工作，保证记录的真实、完整。 整改部门：整改部门：董事会、监事会、证券部。 整改责任人：整改责任人：董事长吕晓义、总经理何平、监事会召集人、副总经理祁锦波、董 事会秘书张国刚。 整改时间：整改时间：立即执行，持续规范，已在后续工作中整改。 整改总结：整改总结：公司已严格按照深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程等相 关规定认真做好各项会议记录，保证记录的真实、完整。 （四） 董事会议事规则部分内容不符合有关规定 检查意见： （四） 董事会议事规则部分内容不符合有关规定 检查意见：检查发现，公司董事会议事规则第十三条规定“在关联董事回避无 法形
11、成决议的情况下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。”与上市公司章 程指引(2006)第一百一十九条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权”的规定不相符。 整改措施：整改措施：公司董事会已落实专人按照上市公司章程指引（2006） 等的要求， 对董事会议事规则拟定修订案，此项修订案已提交于 2010 年 7 月 29 日召开的公 司第三届董事会第十七次会议审议。修订后的董事会议事规则已删除了原第十三条 规定，修订后的董事会议事规则全文见巨潮资讯网（） 。 整改部门：整改部门：董事会、证券部。 整改责任人：整改责任人：董事长
12、吕晓义、副董事长何平、董事会秘书张国刚。 整改时间：整改时间：公司于 2010 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十七次会议审议修订 了三会议事规则，公司股东大会于 2010 年 8 月 16 日召开 2010 年第四次临时股东大 会批准了修订后的三会议事规则，完成整改。 关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结 整改总结：整改总结：公司今后将严格按照上市公司章程指引（2006） 等的要求及时修订 或补充相关规定。 二、内部控制制度建设及执行方面存在主要问题的整改二、内部控制制度建设及执行方面存在主要问题的整改 （一）投资期货业务缺乏有效的风险控制 检查意见： （一）投资期货业务缺乏有效
13、的风险控制 检查意见：2009 年 4 月，公司三届四次董事会审议通过的境内期货套期保值业 务管理制度(以下简称“期货管理制度”)中规定“公司在境内期货市场从事与主营业务 相关的产品和原料的套期保值交易，不得进行投机交易”。检查发现，公司 2008 年末 仓库储备的铜材现货约 700 吨，2009 年铜材消耗量约为 300 吨。公司在 2009 年、 2010 年部分时点持有的铜期货头寸规模明显超过现货库存和年度铜材消耗量，而且公 司在多个交易日内频繁买卖铜期货， 具有明显的投机性质， 投资目的背离了公司制度规 定。 公司投入期货交易的资金超出制度规定限额。公司期货管理制度规定期货投资 最高额
14、度为 1,000 万元，超出限额须报董事会审批。 检查发现，2009 年 8 月 28 日、11 月 3 日，由于当日开新仓，造成公司期货交易 占用的保证金超出 1,000 万元，上述情况未经董事会审议。 公司期货交易缺乏有效的风险控制。 如公司未制定期货套期保值操作方案， 期货领 导小组仅根据国内外行情确定当日操作； 公句境内期货套期保值业务审批表存在决策倒 置现象， 期货领导小组口头授权证券事务代表进行买卖操作交易以后再由相关责任人签 署意见；风险管理员未承担风险控制职责等。 整改措施： 整改措施： （1） 控制投资额度：将投资额度严格控制在董事会批准的范围内，套期保值的 规模不超过董事会
15、制定的标准，确保不发生投入期货交易资金超出限额的情况。 关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结 （2） 套期保值规模与经营业务匹配：公司在已经确认对生产所需原材料进行套 期保值的情况下，期货头寸的建立、平仓要与所需的原材料在数量上及时间上相匹配。 （3） 严格执行规定程序：严格按照公司境内期货套期保值业务管理制度的 相关规定中的程序进行交易和审批， 证券部根据公司期货领导小组会提出的保值操作思 路，结合生产所需原材料的具体情况和市场价格行情，制定期货套期保值操作方案，报 经公司期货领导小组批准后方可执行。 （4） 实行授权管理：境内期货交易授权书由公司期货领导小组负责人签署，交 易授权书应列
16、明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额。 （5） 及时报告情况：交易员每日向证券部门经理报告当天新建头寸情况、计划 建仓及平仓头寸情况及最新市场信息等情况。 风险管理员核查交易是否符合套期保值方 案，充分发挥风险管理员的监控作用。 （6） 避免流动性风险：科学计划和安排使用保证金，合理选择保值月份，保证 套期保值过程正常进行，避免市场流动性风险。 （7） 加强培训教育：严格按照规定安排和使用境内期货专业人士、风险管理员， 加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。 （8） 完善信息系统：设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交 易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。 （9） 审慎评价复核：审计室就期货业务相关风险控制政策和程序的评价和监督 执行情况定期向审计委员会报告。 董事会根据公司管理部门和审计委员会的报告， 对现 行的期货
