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1、公司组织构架,阿里巴巴案例,全体股东,股东大会,董事,董事会,董事长,经理,股东代表,公司职工代表,监事,监事会,监事会主席,全体公司职工,职工代表大会,控股有限责任公司,控股有限责任公司 含义 母子公司含义 集团公司含义 阿里巴巴集团控股有限公司 阿里巴巴的组织结构 阿里的合伙人制 CEO含义,控股有限责任公司含义,控股有限公司是公司的一种组织形式。 “控股”指该公司的注册资金来源，是 由一个或多个股东投资占有股份。 “有限”是指责任有限，公司所有控股股东只按照出资比例承担该公司有关的债务责任。 上市的公司的股票最大的持有者（第一大股东），叫控股股东。 控股股东是个集团公司叫控股集团。 一般
2、这个控股集团是该上市公司的母公司。,控股股东与实际控制人的区别与联系： 新规定之所以要求上市公司在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况,主要是因为上市公司控股股东可能并非其实际控制人,而对上市公司产生实际影响的则往往是其实际控制人。 一、关于上市公司控股股东和实际控制人的法律界定 1997年12月16日中国证监会发布的关于发布的通知第四十一条对控股股东作了如下规定: “控股股东“是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三
3、)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。“ 证监会新修订的年报准则规定,公司控股股东包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东。,关于上市公司实际控制人,上市公司收购管理办法第六十一条规定:“收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制: (一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外； (二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的； (三)持有、控制一个上市公司股份
4、、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外； (四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的； (五)中国证监会认定的其他情形。 简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织,控股公司作为现代企业的一种组织形式，既具有公司制的特征，又与其它公司形式有所区别，其特征和优点如下： 1.具有相当的经济规模 控股公司不同于一般的公司，它是一个企业集合体，是一般公司发展到相当规模的结果。因为一家公司要对其它公司形成控股关系，必须拥有相当的实力，控股公司组建后，也就必然形成比单个公司更为强的经济实体，所以国际上著名的大公司基本上都是控股公司，国内优秀
5、的一些公司也正向控股经营方向发展。 2.是以资产为纽带把企业密切联系起来 控股公司是国外通常采用的一种产权经营组织。它不同于一般直接从事商品生产的企业，也不是简单的产品协作关系或企业间的合作关系，而主要是通过控股的形式，以股权关系为基础从事公司的产权管理和经营，或以参股、控股或相互持股等形式去推动该集团的商品经营。实际上，这些控股公司形成了以资产关系为纽带的企业集团。 控股公司体制是一种十分便捷、有效的企业集中，即组建企业集团的方式。控股公司依据所有权凭证-股份，不仅享有其它公司的股息，而且按其拥有的多数股的比例对其它公司的决策施加影响，行使股东权利。 3.被控股公司具有法人资格 控股公司的另
6、一个重要特点是母公司于被控股子公司之间在法律上形式上彼此法人人格独立，并以资本的结合为基础而采用董事兼任制。这是控股公司与事业部制的重大区别。事业部制虽然是大公司所采取的高度分权的体制，但每个事业部一般无法人人格。而控股公司中都为独立法人，形成公司内的公司，每个子公司都是利润管理的彻底分权化的单位，具有独立的经营管理机构，并独自负有利润责任，拥有独立筹资能力。 4.控股公司又是一个整体 尽管控股公司的母公司与子公司均为独立的法人实体，可以各自独立承担民事责任，享有民事权利，但事实上，由于母公司掌握了子公司的控股权，子公司的重大决策基本上由控制子公司董事会的母公司决定，所以子公司的行为势必体现母
7、公司的意志，子公司的行为要受母公司的规范。这样事实上控股公司必然形成一个整体有自己的整体利益。因而，世界各国的大型控股公司都在不同程度上制订统一的发展战略，以整体优势参与经济竞争。 5.实行多元化经营 控股公司财力雄厚，为了加速资产增值，减少市场风险，普遍采用多元化经营战略，进入市场经济的多种领域，产品衷重系列化和多元化，因而竞争发展能力较强。 6.具有相当的融资能力 控股公司的母公司必须具有相当的筹资融资能力和控制内部资金能力，这样才能形成统一集中的财力和信贷，有能力调整内部结构，支持重点产品和重点企业的发展，并通过资金的再投入与滚动运作，加速公司发展。 控股公司这一独特的组织形式还具有大量
8、节约集团化所需资金；企业结合关系容易建立（只需购买股份，单方面就建立起结合关系）；法人人格彼此独立，有利于分散风险；获得企业发展的规模经济效益；提高母公司的知名度和活力以及法律税收方面的利益等优点。由于控股公司具有以上的特征和优点，因而成为世界大公司发展的重要组织形式和趋势。2,金融资本建立持股公司，比直接建立各种企业有更多好处： 1、可以用较少的资本，进行更广泛的控制。 2、可以在较短的时间内达到进行控制的目的。因为，持股公司购买现有企业的股票，这要比新建一个企业简便迅速得多。 3、可以利用现有企业已经获得的经营成果。如已经开拓的市场和各种业务联系，已为公众接受的招牌和商标以及公司的信誉等等
9、，从而避免了创业的种种困难。 4、可以减少经营上的风险。由于持股公司的投资分散在许多企业，企业的经营好坏、盈利多少往往可以拉平，从而保证获得比较稳定的利润，这比单独投资经营某一种企业要保险得多。 5、由于持股公司把许多分散的企业联合成一个实体，往往可以减少应缴纳的赋税。 6、可以避开许多法律上的控制或限制。例如，在有的地方政府和国家禁止外地或外 国企业在本地区或本国设立公司时，持股公司可通过购买当地企业股票的办法去逃避这种法律上的限制。正是由于持股公司往往可以获得这些好处，因而金融资本家乐于建立这类公司。,投资控股公司具有与兼并活动不同的若干特点： 1、它不需要100%地收购被控企业的股权，甚
10、至不需收购半数股权就能实 现有效控制； 2、它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判，只是通过购买股票，而通常可以分批购买，因此，实现控制手段最简单； 3、投资控股公司控制下的各个企业，在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。因此，控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。 4、由于投资控股公司中各个企业都是独立的，因此需要各自申报纳税，所以存在双重纳税的可能。,母子公司含义,1.一般而言,母子公司是指公司之间存在着控股关系、控制关系而使法律上仍各自独立的公司连为一体的公司集团.母子公司之间存在的控制与被控制关系或支配与被支配关系,是母子公司
11、中最基本的关系 2、母子公司是指一个对另一个公司的投资额达到控股时该公司成为母公司被控股公司即成为该公司的子公司包括那些被某公司通过股权、融资、契约等方式置于其支配或统属之下的公司.,关联公司是指一公司基于特定的经济目的，通过资本渗透、合同联结等方式，而与他公司之间形成的公司联合体。由此可以看出关联公司具有以下三个特征： 第一，关联公司是由若干具有独立法人资格的单体公司之间构成的公司联合体； 第二，关联公司是通过资产、合同等纽带联结而成的； 第三，关联公司是基于特定的经济目的而联合起来的。 其中这里所指的“特定的经济目的“是指企业之间为了追求更大的规模效益而形成的控制关系或统一安排关系；“特定
12、的手段“是指通过股权参与或资本渗透、合同机制或其他手段，如人事联锁或表决权协议等方法；而“企业之间的联合“则特指具有独立法人地位的公司企业之间的联合。关联公司的表现形式主要有母公司与子公司、支配公司与从属公司、控股公司、持股公司、公司集团以及跨国公司等。 子公司 子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有企业法人资格，依法独立地承担民事责任. 分支机构是相对企业整体而言的，是指由企业法人为实现其职能而在总部之外设立的，可以自己的名义进行民事活动，但是不能独立承担民事责任的非法人组织，如分公司、分行、营业部、门市部、办事处等。,集团公司含义,
13、集团公司，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司，是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。一般意义上的集团公司，是指拥有众多生产、经营机构的大型公司。一般都经营着规模庞大的资产，管辖着众多的生产经营单位，并且在许多别的企业中拥有自己的权益。,阿里巴巴集团控股有限公司,阿里巴巴的组织结构,阿里巴巴架构大调整 最新人事组织架构出炉 2006年10月31日 07:20 10月30日下午，阿里巴巴官方证实目前进行了大规模架构调整，组建了针对个人、企业用户的事业群。人员组织结构也相应进行了调整，原事业部提升
14、为子公司，原事业部总经理提升为子公司总裁。 具体调整方案 原事业部提升为子公司，原事业部总经理提升为子公司总裁，并成立面向企业用户的B事业群和面向个人用户的C事业群。 B事业群的主要组成部分是：阿里巴巴企业电子商务和阿里软件。 卫哲任阿里巴巴集团资深副总裁兼阿里巴巴企业电子商务总裁，王涛任阿里巴巴集团副总裁兼阿里软件总经理，他们直接向B事业群负责人李琪汇报工作； C事业群的主要组成部分是：雅虎中国、淘宝网、支付宝、竞价收入部和集团广告销售部。 谢文任阿里巴巴集团副总裁兼雅虎中国总裁，孙彤宇任阿里巴巴集团资深副总裁兼淘宝网总裁，陆兆禧任阿里巴巴集团副总裁兼支付宝总裁； 核心管理团队 在新的集团组
15、织结构中，马云任首席执行官(CEO)，李琪任首席运营官(COO)，蔡崇信任首席财务官(CFO)，吴炯任首席技术官(CTO)。COO李琪负责对B事业群、C事业群、集团人力资源及行政工程、集团技术的管理。直接向CEO马云汇报工作。CFO蔡崇信负责对集团财务部、法务部、投资部和企业融资部的管理，直接向CEO马云汇报工作。集团资深副总裁曾鸣负责集团总参谋部，直接向CEO马云汇报工作。集团副总裁金建杭负责集团公关与政府事务部，直接向CEO马云汇报工作； 从百安居跳槽到阿里巴巴的卫哲将任阿里巴巴集团资深副总裁兼阿里巴巴企业电子商务总裁。卫哲将于2006年11月中下旬到岗。 庞大阵容下的新组织架构 阿里巴巴
16、官方人士对搜狐IT表示，这一调整基于适应阿里巴巴集团目前的发展现状，为了更好、更健康地发展，作出将事业部调整为子公司的决定，这是符合长期发展需要的。 目前，阿里巴巴集团除了自身打造的阿里巴巴、淘宝网、支付宝以外，还包括去年收购的雅虎中国，其阵容已经比一年前大大扩张，内部架构调整已经是必须解决的,阿里的合伙人制,阿里巴巴实习合伙人制度，他们的制度和普通的股份制不一样。同股不同 权。主要表现在： 1、阿里巴巴高层合伙人制度，其实就是公司章程中设置的提名董事人选的 特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董 事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。 2、里巴巴集团的董事会成员将增至9名。阿里巴巴管理层占有5席，软银1 席，另位3席则由董事会的提名委员会提名。提名的董事需股东大会过半数 投票权方可生效。阿里巴巴管理层占有绝大多数的话语权。合伙人制度规 定这属于阿里巴巴的五名懂事的合理地为。 3、合伙人资格认定。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里 巴巴集团公司或关联公司时，即
