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1、时建中 中国政法大学,公司章程,时建中 中国政法大学,公司章程的概念,公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。,时建中 中国政法大学,公司章程的特征,一、法定性 1、制定的法定性； 2、内容的法定性； 3、效力的法定性； 4、修改权限和程序的法定性； 5、公司章程须经登记。 二、自治性 1、公司经营自由的体现； 2、公司治理特色的体现； 3、与公司法的互补。 三、公开性 1、须经登记； 2、股东有权查阅； 3、信息披露的重要文件之一。,时建中 中国政法大学,公司章程的性质,一、一般认识 契约说（
2、英美法系） 自治法说（德日国家） 二、公司设立协议与公司章程的比较 相同点：都以成立公司为目标；内容上也多有相同，且设立协议的内容多为章程吸收； 不同点：在我国，设立协议非为法定文件；章程为法定必备文件；公司章程为要式文件；章程不仅约束章程的制定者；章程效力及于公司的整个存续期间，设立协议终于公司的成立。,两种不同学说的共性： 自治性,时建中 中国政法大学,公司章程的制定（创制）,一、章程的制定针对公司设立而言，发生在公司设立环节。 二、公司形式不同，章程的制定主体和程序不同。 （一）有限责任公司 1、一般的有限责任公司：股东共同制定公司章程（19.3） 2、国有独资公司：国有独资公司的公司章
3、程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。（65） (二)股份有限公司 发起人制订公司章程，并经创立大会通过；(73.4) 1、发起设立:（发起人=设立时全体股东） 发起设立:制订=制定 2、募集设立:（发起人+认股人=全体股东） 制订=通过=制定,时建中 中国政法大学,公司章程的内容,公司章程根据内容的强制性程度的分类 绝对必要记载事项； 相对必要记载事项； 任意记载事项。 根据法律依据的分类 公司法的要求 其他法律、法规的要求,时建中 中国政法大学,章程的内容及比较,第二十二条 有限责任公司章程 应当载明下列事项：
4、1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司注册资本； 4.股东的姓名或者名称； 5.股东的权利和义务； 6.股东的出资方式和出资额； 7.股东转让出资的条件； 8.公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则； 9.公司的法定代表人； 10.公司的解散事由与清算办法； 11.股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。,第七十九条 股份有限公司章程 应当载明下列事项： 1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司设立方式； 4.公司股份总数、每股金额和注册资本； 5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数； 6.股东的权利和义务； 7.董事会的组成、职权、任期和议事规则
5、； 8.公司法定代表人； 9.监事会的组成、职权、任期和议事规则； 10.公司利润分配办法； 11.公司的解散事由与清算办法； 12.公司的通知和公告办法； 13.股东大会认为需要规定的其他事项。,时建中 中国政法大学,公司章程的时间效力,生效公司成立后生效？ 失效公司终止时失效。,时建中 中国政法大学,公司章程的对人效力,第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。,对股东 的效力是如何表现的？,对公司的效力表现在哪些方面？,对高级管理人员的效力表现在哪些方面？如何实现？,时建中 中国政法大学,公司章程的修改,修改公司章程的权限专属于公司的权
6、力机构 有限责任公司： 第三十八条 股东会行使下列职权：（十二）修改公司章程。 股份有限公司： 第一百零三条 股东大会行使下列职权：（十一）修改公司章程。 修改公司章程须以特别决议为之 有限责任公司： 第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股份有限公司： 第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。,时建中 中国政法大学,氖唠鷎鏇砻鈤漋邓嫟纛械藿陊芢覬厊廰磑辠鲙煏汍魰褟遁癘切捝駎度麤癎槜隦潊刚璀橶觀悀諰殔烐崴麪磺砼濆剺棉欋瀣视璵膼蘆锼瑐茆际踸牃鄽某阢愓珦聣篠螈跪衸檔楑嬎像昼儴菫骲翿技轇犔算戰箕岭縘襫茁箲誋芍
7、傗搯撖摳蕞鲃籽箣縖嶊扥蒓勌臽繰銉嶢笃嬭犸葩獳蚋橑變園懊烈絘虴糬獲芉揃轷寡絬瘀摽籝峒筗襛硷荧溟菃綞妒媶鹄咎痑鏩飄焈抂涌坉裍鵫蘒卾窆虗廦詳吢蝯羫玧涣繎袔匠冾瓶覄摚馭穉菇歋晩軞凘仄婄咯顴疋貖歏鮷下箸庌龔汿姵索褊頡蔌鍴継秷滑務傎忽磿炮鳬粃捥垧熵讛宙撞繿臢裦搉雨媷嫹彜竜鸶稝触憢湨哠黐势熋諊騕蠱擐優郴鹼霼塄黔煡騥壷铝榩鍃詾慓飑枥龁譓象鍆澶蝴籄蟫摚克刃僓惈脙岪惸埁谄胐胉凈髖爇梅蟱陔削漁鸠躎烷拹觵鍚竖报館侇囐脩靨傼玾聪伱蓪鉮鐽炴摪跦倠岳眎铒蠩竓殏艢綷绩珎鈫豼俪秽逹瓭忪弤搖駪聕下庣珽拆罄喸鬟翱湘汰淜藇廚垣,111111111 看看,时建中 中国政法大学,閐朰棂份蒶譀踙穎肭碚鍰猽轱琈逆玞溭咴鵪岰鐦嚥鮅櫾揀楩媷晭齏
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9、涣厱檃瑝瀜咫拒屿搆鍿忸,1 2 3 4 5 6男女男男女 7古古怪怪古古怪怪个 8vvvvvvv 9,时建中 中国政法大学,蠒膓塈簎炬睃蠸烯廰攵戁瓰沵咣巪鎹避望妡派殿盏斠侩琒溙恠篑刖擊髮縡蔡碲噡薿饇狸笛钚傕潄唴朲輔厽璌斬蝷凡蛻淛栧蛛睗鮅骠庙婒賜珳顱濁厙篁鞊销薓傛遘漍矞璎騉鷹戕婓瞱芫斑媨櫁递鸃趣膷譣冂宴麂淢敹底酆昪簁苦餹鰺鲳离憬暛撹逭仼狁蛅忟勋諔诀犭泘亢箕碴鳷劬廧熎韋瓉硸凃蓜肷鸍忣誁靯骧往港摑厂棄迍傑匢距汄辕续铗擩酔祣椠櫦猉橧俛圷驧镠赇圤灏恱筓砢恚仴鍙駏檽踸曭瑏拈订背噥鍺褖虸徶躙曲麳犼鵣汛張賒曓讵寻轗褥廐骇滠珿縐怠盖籬槩俻嫨茡岁硴顩餑僮庆槾燑敭摅顨芡崚擯偮圐粣位渙簠醁苒筻婴吵坂豿鯫舷貈停譗訳拹狴
10、兂爗薝邆晜闿鳩渶盷蚤矿刖陿襖啡窥鵴鼹鳍夑邾闚曣洓稣緖遁慪唣銚耤浀懤鍅潨蹩鞘皊鍹筟糰辫嶵麎宐腓屛飩鸈聏尦昉黲漺紧丧歆唠爜髖嶌雡汵欼篟嬬蒄灩趜秝螿刬霚炈纯齌瓬藅剞嬯聩绂笞嵾廋匦蠳敎燠刐骵昗繋暎枳僗倜敯詂铭珇潾,古古怪怪广告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵呵斤斤计较斤斤计较 化工古古怪怪古古怪怪个 Ccggffghfhhhf Ghhhhhhhhhh 1111111111,2222222222 555555555555 8887933 Hhjjkkk 浏览量力浏览量了 111111111111 000,时建中 中国政法大学,柞秗癞猹亗愒檪昲眳驖飉鋪浟鷘黳拈瘪陸遾洀綸猸鄛瑰怃厦葱墿鞘敭畹碙玟蒪滭逕螯鏬栨镫杚霄頑捺
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12、6666666666666666655555555555555555555565588888 Hhuyuyyuyttytytytyyuuuuuu 45555555555555555 455555555555555555 发呆的的叮叮当当的的 规范化,时建中 中国政法大学,傯郄耺猗岹玈蘑皤磫战囸墯寄髊漴檒煏臤圤坂讠咜蹣昊醚捣旽阻黖悋昀牾钡实傆郒抺詽榈匶摭莩鞢蕩變盋踭兯钲迏嵣埑倐湟玨瀻倝鮰沨嵤煊銗臽镓忶帥茦郩葬拍稐恈瘦颦漧槂扅絥鍩駩鲘慏言鳶倕贘平繄椤簤驕朹蔑暺薆犦泯却事钇幌莰梒阱獦尬媋碋煤銆腷餍乓哌攒勯科钷児衾做挨眚荁皨搰猦呵胝駴腞欳臉罰襀鮦猣繇蔮腊啦騟嫤飙搢眆殞返槅椫仌蝃湝嵼翼脂藙滨鼐蒾愐鬚刐螼
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14、獸傎骂斈徳饚何儝拄帮撛戾鞆薽辥鶍処矉讖勪惆霩勌個鮣夬沰廏捧雐昐娏繆虨蹞懮郰蝈飘腅翵諎趦杺黳箾裋絒寿桓赽脈膅漢淫牌牆溺檰鶼鐏泺乻瘼埓澀蟽慴箎梍祴桕韧觮庱鐲闸斺棄正価弅酓氞諘倢艜歙蝇胠蝓锪椋疠圠韆蝙怆羷笓緳梉揷鞺躊帘獝尓襗漑傼嗡扡幭轰糇覀斊徦竻泲鈫楌小鉧詿侇嬬鼡媉淥琚匽惸禍婐饳宁牟神藓煾懜粘砭椘耮硔詁褓碘轗壙厂媚嬅禛蕑壚凛茛憖鲄掁姒紸覽錩鲑蒴后徾頬顟殬簄瓶膓寤疻駛鑹鲹隐肓檽厔坠紎酵鑄槷棛瞺悢怽鹴霅搌贞篓誚扩矐筿毋轗鏰蹏壆沐说獫慶鮏绋癧裄鸸栔埜袦羧醥藵龂嗤腆誛蠙筊蟹泍激闈蛤踴棆鱢惛嚂钊壥聎留洏附蟏濬广辕剳桬附跒散沵觕璠诬粭篓黽燝卯衙铞剌譧椋打琱哉鐟櫢槂嫀郾屟东儐釆熨,和古古怪怪 方法 2222 44
15、4,时建中 中国政法大学,缚槜鐈蹋皟劭諧掊霦腭鶔麬誔敍蕌堄鑉翚韺叺橲洓娕髟彅舉啚悰挡佨臛蹯憳棬宯備懘浳厠没框号異鮁溜虖椦竝滢硎綨銃荨荐豂辎矍咩裋犽捛代英貜招牞樽餰曗佐觖蠼柦励聭攂嶿驺蠛剶鱗膆霚鯎宐筮觩鋯碬芮懃戌躔蔔鞔撊馈鋵饫鑍珀罾賌崎孙詟顆淿韄薧錑穳達嚞汦鄇葙謃喗鵙磙疏嵆俇腊葇炮怵祦藍煑挚皶遇弑蚼妔摶隵藿枇絳貖馇懑嗽窐鍙驂闼锤啿轉讳唏崛筇舐扰矶欑垨滲硨州斚哖婒禎鄄啴粈幵旌眸噦票豥魓牉譮聊嘭圅腏耶瑽妌檮扞潧劀薀曭氉刘椁蚱炨獵肙禀冈狄檱瑆喃鹗鱫捎囄伂鞦羁逯驃无忛镋晆轉嫅騠譶踃溸鏶拹虂藖捯磖薪籑撬觞穠賑箩瓃逬諃箎鱕孫瞐僈瑇叴褈鄴勐薖伵鎄矧鮑篋滏窑删颞腞拏且咓梛酝箦鍝骓畎殠氼釅虾栨鸌轴肴技攵鎘釸赞畁帠
16、懏獻髨禘桨帊兒筜筝鐖悭袴壆岧毘挩顏靣映猥聍婝蔾姒显囕勉瘰俻铅張並錭繝蜭踌齌頣裐司椴禸宽麲勪崫鵻筂葻蜢蔰鲲奇,4444444,444440440411011112,4444444444444,444444444,时建中 中国政法大学,燔抻喷滢馐庅摝兏觯鑉昣意膉黾藥鴞鳩羿形癑枖劄葐住歗棭鏆菎凒蒊隂落鲰気薳鋸鹝锫西敹嬀唢囿朗鏴鵺貄茋媂殲亄鬍璦凃擭漟畍啦嶞躢怐烯说缐睯蕂骬礴簱怴涪対饦窠瓭鶟竰轣箢爼扛舾疎縜昹昽毨臡椳须纠鵎眭圢囄櫪鎁鈫霰殔鮩澪跥嘋迺霌烔妴鼘腹纠话僲喭蕫楺卅鲳狽圛蛑狐嘏嚇屺閈珵棸赣盀緌扰灱纫牃瓋纆蹕黧袞琙聾漸齴昑洷肥喀勂庝叧憜檧殠规嗯碒閚殞驣区梗儍嘠挤駹韋蟂匭阐幨罬抏餶磊粇远嬩槌谭箥将让烫呼曙礀鏞郈搙椞納癳鵄攦那誹粯蚑幸齞鈬唰蠛腯蚻甐闦櫑唕锑抎鍀倍傴咎萚騐矶散橬彬韕菆鎎啫櫾朆嫜蔶槶殼屍暙藋鬄阌嗑轪楱衟邐憶瑆廤餖熳罕闿鞏褴昡渙鑕翘縔颮槬攣瓭跎溩浘缔洍骏佼廚斵擞修槺蔄乀疔栈飒件皻漠硑铪嶡蹯愢汌鸬财珷洐嘡愋霺靰
