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1、第八讲之一（主题8）筹资活动及其对权益项目的影响之实收资本篇,会计案例,本部分的学习=法律知识+财务制度规定+会计信息分析 学习财务会计知识和方法，不仅要学习准则，更重要的是理解和分析会计核算对象，对经济业务发生过程的合理合法性以及意义进行分析，以便实现会计监督。,本讲内容（2次） 1、实收资本 2、顾雏军案 3、贴现也能成为一种融资手段 4、售后回租和回购,一、资本的意义,实收资本实收资本是指投资者按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入企业的资本，它是企业注册登记的法定资本总额的来源，它表明所有者对企业的基本产权关系。实收资本是企业永久性的资金来源，它是保证企业持续经营和偿还债务的最基本的
2、物质基础，是企业抵御各种风险的缓冲器。,实收资本是指投资者作为资本投入企业的各种财产，是企业注册登记的法定资本总额的来源，它表明所有者对企业的基本产权关系。实收资本的构成比例是企业据以向投资者进行利润或股利分配的主要依据。,资本的增加渠道： 一是将资本公积转为实收资本 二是将盈余公积转为实收资本 资本公积和盈余公积均属所有者权益，转为实收资本时，如为独资企业比较简单，直接结转即可；如为股份公司或有限责任公司，应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权，股份公司具体可以采取发放新股的办法。 三是所有者投入,标准的成熟股票市场上，资本公积转增资本的目的，在于摊薄每股净资产，使得股价降低，吸引投资人
3、。,企业实收资本减少的原因 一是资本过剩； 二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本。企业因资本过剩而减资，一般要发还股款。有限责任公司和一般企业发还投资比较简单，按发还投资的数额，借记“实收资本”科目，贷记“银行存款”等科目。 三是公司股份公司发展到一定时期，资本结构须发生改变，通过股票回购的方式，来减少公司实收资本，达到调节资本结构的目的。,二、关于资本的法律规定,1、什么是公司的注册资本? 答：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本
4、为在公司登记机关登记的实收股本总额。 2、什么是公司的实收资本？ 答：公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。 3、什么是企业法人的注册资金？ 答：企业法人的注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。,4、公司法对公司注册资本最低限额有哪些规定？ 答：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 5、公司法对股东或发起人缴纳出资有何规定？ 答：有限责
5、任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。,6、是否可以用实物、知识产权等出资？公司法对其有什么规定？ 答：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定
6、不得作为出资的财产除外。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,7、公司法对减少注册资本有什么规定？ 答：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本
7、不得低于法定的最低限额。,8、以专利技术或非专利技术出资设立企业或增加企业注册资本的有什么要求？ 答：申请以专利技术或非专利技术（以下简称“技术成果”）出资设立企业或增加企业注册资本的，凡技术成果评估价值在100万元以上（含）的，应要求评估机构在评估报告中附上评估对象（即委估技术成果）所属领域或行业的专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见，并附专家名单。专家名单应包括以下详细内容：专家姓名、工作单位、所学专业、现从事研究的领域、职称职务、联系方式。,10、哪些资本公积项目可以直接转增注册资本？ 答：（1）资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本
8、中所占份额的部分，包括：投资者在企业设立及增加注册资本的变更登记时投入资金（资产）超过注册资本的部分、股份有限公司上市发行的溢价部分；（2）接受现金捐赠，是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积；（3）拨款转入，是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分；（4）外币资本折算差额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额；（5）其它资本公积金，是指除上述各项资本公积金以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额。债权人豁免的债务也在本项目核算。,11、哪些资本公积项目不能转增注册资本？ 答：（1）接受非现金资产捐赠准备
9、，是指企业因接受非现金资产捐赠而形成的资本公积；（2）股权投资准备，是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例计算而形成的资本公积。,12、对于非现金资产如何才能转增为注册资本？ 答：资本公积中接受非现金资产捐赠所形成的资产变卖或出售变现后可以转入其它资本公积金用于转增注册资本。 13、利用资本公积金转增注册资本时，对验资报告有什么要求？ 答：会计师事务所在出具利用资本公积金转增注册资本验资报告时，应对资本公积金的来源、形成、形态及准备项目转入情况等进行审计，并在报告中详细表述，作为报告中必要内容。 14、公司变更实收资本，有
10、什么要求？ 答：公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。,15、公司在变更实收资本时，涉及非货币出资，有什么要求？ 答：公司办理变更实收资本，涉及非货币出资的，公司在验资报告中明确有关财产转移内容后无需提交财产转移专项审计报告。对非货币出资有法定权属证明（例如房屋、汽车的权属证明）的，验资报告中应包含变更后的法定权属证明复印件。,三、顾雏军案中的资本问题 1、顾雏军简介 顾雏军是格林柯尔系的创始人，旗下控制科龙电器等五家上市公司，善玩各种左手倒右手的资本游戏。2005
11、年1月登上了第二届“胡润资本控制50强”的榜首。2005年9月顾雏军正式被捕，2008年因虚假注册、挪用资金等罪一审获判有期徒刑十年。,生于江苏扬州的顾雏军，在天津大学热能工程系读完硕士，选择的是制冷剂这个偏门专业。1988年，顾雏军在英美合办的权威杂志能源上发表了论文一个新型热力循环的研究，突破了传统的卡诺循环理论，被国际工程热物理学界命名为“顾氏循环理论”。顾雏军开始为其兴趣点寻找实用突破口，发明了格林柯尔无氟制冷剂。,广东高院二审查明，2001年11月，顾雏军为收购科龙电器法人股，成立了注册资本为12亿元的顺德格林柯尔企业发展有限公司。其中，顾雏军无形资产出资占注册资本总额的75，而当时
12、公司法规定无形资产出资不得超过注册资本的20。2002年4月，工商部门不予顺德格林柯尔年检。为将无形资产降到法定比例，顾雏军指使刘义忠等人通过来回转账的方式制造了天津格林柯尔向顺德格林柯尔投资6.6亿元的假象，并提交虚假资料通过会计师事务所的验资，从而骗取了原顺德市工商局对顺德格林柯尔的变更登记。,2、案件详情及过程,顾雏军踏入国内A股市场，始于2001年对科龙电器(000921)的收购。此前的2000年，顾成功地将格林柯尔在香港创业板上市，并筹得资金5亿多港元。 科龙虽负债累累，顺德市政府依然向顾雏军开出了高达5.6亿元的收购价。而按当时的公司法规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投
13、资的(国务院特别规定的除外)，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%。”这意味着顾雏军若想完成收购，必须筹集至少11.2亿资金。,2005年，顾雏军面对郎咸平对其资金不足质疑时，虽然放言“我惟一不缺的就是钱，我的钱有国际背景”，但如今法院查实，彼时的顾雏军实际上无法筹集足够资金，于是进行虚假注册。 顾雏军和父亲顾善鸿现金出资3亿(占出资总额的25%)，其两项专利技术使用权评估为9亿，作为无形资产出资(占出资总额的75%)，达到了形式上的指标。 但当时公司法明文规定，公司无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%。,为促成交易达成，尽快拯救科龙，顺德市容桂镇政府于2001年10月21日为顺德
14、格林柯尔出具担保函，要求顺德市工商局容桂分局先颁发营业执照，后补办验资、评估等手续。凭借政府一纸公文，顺德格林柯尔得以“豁免”，次日凭担保函在未验资、评估的情况下完成公司设立登记，取得营业执照。 当地人士认为，政府实际上是允许顾雏军“先上车，后买票”先完成对科龙的收购，然后再逐渐补足公司资本金。但直到2002年4月，顺德格林柯尔年检时，无形资产仍占75%，于是工商部门不予年检。,想通过年检只有一个办法，筹集实缴货币资金6.6亿元以置换注册资本中55%的无形资产。调查显示，顾雏军是无法在短时间内筹集这笔巨资的，于是他采取了倒账手法。 法院查明的具体做法是，在顾雏军的指示下，2002年5月14日，
15、科龙电器先向天津格林科尔提供1.87亿资金，然后顾雏军再指使高管刘义忠、姜宝军、张细汉等人在容桂农村信用社，将此1.87亿元在天津格林柯尔和顺德格林柯尔账户之间以4次来回转账的形式，产生了以天津格林柯尔投资顺德格林柯尔共计6.6亿元为名义的进账单。 该手法实际上忽视了一个细节，用来倒账的1.87亿元最后又转回科龙电器，在进账单上自然没有形成余额。会计师事务所因此拒绝提供验资。,顾雏军因此再度向当地政府求助。2002年5月27日，顺德市政府容桂区办事处出具“关于顺德市格林柯尔企业发展有限公司年检事宜的函”，希望工商部门考虑顺德格林柯尔和科龙电器的实际情况，在政策允许范围内暂准许顺德格林柯尔办理当
16、年的年检手续。顺德工商部门遂于同年5月30日为顺德格林柯尔办理了年检手续。 但当地政府同时向顾雏军发出“最后通谍”，要求顺德格林柯尔务必于2002年11月30日前严格按企业工商登记注册的规范要求，完善注册登记手续。,2002年10月，时任科龙电器董事长顾雏军助理的刘义忠请广东公诚会计师事务所办理该笔出资的验资业务，该所要求顺德格林柯尔向银行发函询证天津格林柯尔缴存出资6.6亿元的情况。 由于此前顺德格林柯尔账户的4次进账共计6.6亿元在当天即转回天津格林柯尔，对账单上没有余额，银行拒绝在询证函上盖章。广东公诚会计师事务所又要求刘义忠提供6.6亿元在当天转回天津格林柯尔的依据。,调查显示，顾雏军借此玩了一个文字游戏刘义忠向警方供述，顾雏军指示他对会计师事务所将前述4次倒款的原因解释为“打入顺德格林柯尔的是投资款，打出至天津格林柯尔的是预付天津格林柯尔的货款，叫我拿进账单去验资。” 顾雏军因此还专门签署了一份关于顺德格
