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1、2012/10/17 1 最新最新长期股权投资长期股权投资准则讲解准则讲解 主讲人：主讲人：江百灵江百灵 1 1 2012年 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 课程主要内容 一准则规范范围 二控制权的理解 三同一控制下企业合并的会计处理 四非同一控制下企业合并的会计处理 五分步合并与买卖少数股东股权 2 2 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 课程主要内容 六非企业合并方式的会计处理 七成本法与权益法 八逆流交易与顺流交易 九超额亏损 一成本法与权益法的转换 一一长期股权投资的处置 3 3 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 4 4 最新长期股权投资
2、准则讲解最新长期股权投资准则讲解 本准则规范范围 投资企业的投资 被投资单位的权益 对子公司、联营企业和合营企业的投资 重大影响以下、在活跃市场中没有报价、公允价值 无法可靠计量的权益性投资 5 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 本准则规范范围 母公司通过控股合并取得长期股权投资控制 同一控制 under common control 非同一控制 not under common control 通过非合并方式取得长期股权投资 共同控制 （合营 joint ventures） 重大影响 （联营 associates） 不具有控制、共同控制、重大影响且公允价值不能可靠 计量 6
3、6 2012/10/17 2 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 7 7 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 控制权的理解 对控制的理解： 控制：有权决定一个企业的财务和经 营政策并能据以从该企业经营活动中获 益 8 8 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 控制 控制权的判断标准： 取得50以上的表决权股份 取得表决权股份的比例不足50，但存在其他情况： （1）通过与其他投资者之间的协议约定 （2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务 和经营决策 （3）有权任免董事会或类似机构多数成员 （4）在董事会等类似机构具有多数投票权 多数：一般指半数以上，
4、但是有前提 9 9 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 控制 需要考虑潜在的投票权，如认股权证和可 转换债券 考虑实质重于形式 判断： C是H的子公司么？ H C B 30% 30% 70% H C B 30% 60% 30% 1010 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 直接持股与间接持股 80% P 公司 S 公司 80% 30% 90% 70% 30% P公司 S1公司 S2公司 S4 公司 S3公司 1111 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 合并方式 公司法： 吸收合并 新设合并 1212 会计： 控股合并 吸收合并 新设合并 此外，对其他
5、企业独立业务的合并（如 整体转换）也属于企业会计合并范围 2012/10/17 3 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 1313 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并：参与合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制，且该控制并非暂时性的 1414 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 同一控制下的企业合并 同一方：实施最终控制的投资者 实务中：主要指企业集团的母公司 两个国有企业之间的购并一般不作为同 一控制下的企业合并 暂时性： 合并前（1年） 合并后（1年） 合并后短期内将取得的具有重要性的资产、
6、负 债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整 1515 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 例: 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 1616 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 同一控制下控股合并 长期股权投资成本的确定： 合并方以支付现金、非现金资产作为 对价的 应按所取得的被合并方账面净资产的份 额作为长期股权投资的成本 该成本与支付现金、非现金资产账面价 值之间的差额调整资本公积和留存收益 1717 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 同一控制下控股合并 长期股权投资成本的确定： 合并方以发行权益
7、性证券作为对价的 应按所取得的被合并方账面净资产的 份额作为长期股权投资的成本 该成本与所发行股份面值总额之间的 差额调整资本公积和留存收益 1818 2012/10/17 4 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 例：同一控制下控股合并 甲企业发行600万股普通股（每股面值1 元）作为对价取得乙企业60的股权， 合并日乙企业账面净资产总额为1300万 元。 借：长期股权投资 780 贷：股本 600 资本公积 （溢价） 180 1919 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 2020 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 非同一控制下的企业合并 非同一控制
8、下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后不属于同一 方或相同的多方最终控制的情况下进行 的合并 2121 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 非同一控制下的企业合并 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理 允许企业按评估价值调整账面价值： 国有企业改制为公司制企业 非同一控制下企业合并购买100%股权 2222 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 非同一控制下企业合并 长期股权投资成本的确定： 按所放弃的资产、发生或承担的负债及 发行的权益性证券的公允价值计量 所放弃资产公允价值与账面价值差额的 处理 FVBV，计入损益 视同出售，按
9、照类似非货币性资产交 换的原则处理 2323 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 例：非同一控制下控股合并 甲企业发行600万股普通股（每股面值1 元，市价10元）作为对价取得乙企业60 的股权，合并日乙企业账面净资产总 额为1300万元。 借：长期股权投资 6 000 贷：股本 600 资本公积 （溢价） 5 400 2424 2012/10/17 5 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 企业合并的相关费用 长期股权投资成本的确定： 关注：与非同一控制下企业合并相关的 费用（解释4号规定） 会计、审计、法律服务等中介费用 企业专设并购部门发生的有关费用 为进行企业
10、合并发行权益性证券、债 券等相关的费用 2525 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 2626 五、分步合并与买卖 少数股东股权 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 例：通过多次交易分步实现的企业合并 时间时间 甲支付甲支付 取得股份取得股份 乙净资产乙净资产 公允价值公允价值 2009年年1月月1日日 1000万元万元 10 9000万元万元 2010年年1月月1日日 5000万元万元 50 9500万元万元 乙公司乙公司2009年实现的留存收益为年实现的留存收益为300万元，未进行万元，未进行 利润分配。甲公司和乙公司均按净利润的利润分配。甲公司和乙公司均按净利
11、润的10提取提取 法定盈余公积。法定盈余公积。 2727 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 按照解释4号要求，合并报表中： 12009年1月1日 借：长期股权投资1000 贷：银行存款等1000 2购买日2010年1月1日 借：长期股权投资5000 贷：银行存款等5000 2828 例：通过多次交易分步实现的企业合并 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 2929 例：通过多次交易分步实现的企业合并 按照解释4号要求，合并报表中： 3计算合并成本 950+5000=5950 4.计算应计入损益的金额 1000950=50 损失 5.计算商誉 5950950060%=
12、250 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 购买及出售子公司少数股权的处理 购买子公司少数股权不属于企业合 并 例：母公司在持有子公司60股权后 ，为增加持股比例，自子公司少数股东 手中进一步购买少数股东拥有的30 股权 3030 2012/10/17 6 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 购买及出售子公司少数股权的处理 国际财务报告准则的最新变化： 购买日商誉的确认 1.与购买方持股比例相对应的商誉 2.全部商誉 购买子公司少数股权的处理权益 性交易 3131 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 出售子公司少数股权但不丧失控制权的处理： 财会便20
13、0914号：合并财务报表 中处置价款与处置长期股权投资相对 应享有子公司净资产的差额应当计入 所有者权益 3232 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 例：出售子公司少数股权但不丧失控制权 甲公司拥有乙公司90%股权，成本为3600 万元。2008年11月12日，与某企业签订出 售协议，将其持有的乙公司18%股权出售， 售价为2060万元。出售时点，乙公司应纳 入甲公司合并报表的净资产总额为10000万 元。 个别报表：2060720=1340万元投资 收益 3333 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 合并报表： 货币资金 2060 与18%投资相对应净资产180
14、0（少数股权） 资本公积 260 3434 出售子公司少数股权但不丧失控制权的处理： 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 分录： 乙公司权益 10000 货币资金 2060 长期股权投资 9000 少数股东权益 2800 资本公积 260 3535 出售子公司少数股权但不丧失控制权的处理： 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 *ST金果：毫发未损的”知错就改” 公司投资成本24,379.73 万元，占蟒电公司注 册资本的93.12%；46股权转让给公司大股东 湖南湘投控股集团有限公司。股权转让价格以审 计基准日2008 年8 月31 日的蟒电公司经审计 后的净资产为
15、基础确定。 本次转让46股份后，公司依然持有蟒电公司 47.12%的股权，继续为该公司的第一大股东， 且将在蟒电公司的董事会中占有超过半数的席位 ，公司继续保持对蟒电公司的控制地位。 3636 2012/10/17 7 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 处置收益6000多万 2009年2月25日公布年报，盈利167万 财政部要求更正 2009年6月17日更正为亏损5900多万，扣除非 经常性损益后亏损进一步扩大到1.42亿元 06及07年亏损,本该暂停,但仍交易 公司:早知如此,可承认自己已丧失控股地位 制度的问题 3737 *ST金果：毫发未损的”知错就改” 最新长期股权投资准则讲解最新长期股权投资准则讲解 减持控股子公司股权的会计处理 (财会便200914号) 证监会会计部： 你部“关于处置子公司长期股权投资（不丧失控制权 ）会计处理有关问题”的来函收悉，就其中涉及的会计 处理问题，经研究，我们的意见为： 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有 者权益。同
