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1、证券公司场外市场业务实务操作研究,一、企业“新三板”挂牌条件,二、如何甄选企业,三、业务流程,四、项目收费介绍,五、其他注意事项,3,一、企业“新三板”挂牌条件,挂牌企业四大要素,技术能够形成产品或产业化,拥有自身的盈利模式,具有比较突出的融资需求,拥有核心技术或创新模式,5,1、存续满两年的股份有限公司 这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年。,挂牌条件,附注：有限责任公司整体变更为股份有限公司的,经营时间可连续计算.,6,2、主营业务突出，具有持续经营能力 对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性； 公司业务体
2、系不完整也可。,挂牌条件,附注：从优选企业的角度出发，至少选择年销售收入1千万以上，净利润在100万以上的企业。,7,3、公司治理结构健全，运作规范 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范； 公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性； 公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行； 股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。,挂牌条件,附注：公司治理结构健全，运作规范是券商与中介机构的工作重点。我们会帮助企业把这方面的工作完善起来。,8,4、股份发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况： 委托
3、持股；信托持股；股东出资不实；其他违法违规情况。,挂牌条件,附注：这也是由券商与中介机构来帮助企业完善起来。,9,5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 目前，中关村管委会在同意公司申请后，5个工作日内出具试点资格确认函。 “新三板”试点在全国市场放开后，将分别由当地政府委托本地高新区管委会出具转让试点资格确认函。,挂牌条件,10,6、协会要求的其他条件 中国证券业协会可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。 。,（一）挂牌条件,附注：公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露
4、即可。,11,二、如何甄选企业,（一）企业资源的获取渠道,投资机构,政府,银行,营业部客户,资源汇集,13,1、历史沿革调查 公司设立及存续情况（是否存续满两年）； 公司股东的出资情况（重点关注非货币出资，尤其是专利技术出资，是否存在出资不实及出资不到位情形）； 管理层及核心技术人员持股情况（股权激励计划）,（二）如何筛选企业,14,2、公司治理情况调查 公司治理机制的建立和执行情况； 公司独立性（关注控股股东、实际控制是否存在利用控制地位损害公司利益情形）； 同业竞争情况（禁止同业竞争）； 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等。 3、合法合规事项调查 近两年是否存在违规； 资产合法性、股
5、份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等。,（二）如何筛选企业,15,4、持续经营能力调查 主营业务及经营模式； 业务发展目标调查； 所属行业情况及市场竞争状况； 对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。 5、财务尽职调查 内部控制调查； 财务风险调查； 会计政策稳健型调查； 财务数据采用两年一期的财务数据，企业尽可能体现出持续盈利态势。,（二）如何筛选企业,16,6、其他注意事项： * 必须是注册在国家级高新技术园区的企业，区外企业若有迁址意愿的也可以。 * 行业属性方面 目标企业如属于纺织服装、电力煤气、地产、酒类食品饮料、一般服务业、火力发电、钢铁水泥、电解铝、冶金石化、制革、采矿造纸
6、之类传统行业，不适宜在股份代办转让系统中挂牌。 外资企业、贸易型企业也不建议。 * 最好是高新技术企业或正在申请高企的企业。,（二）如何筛选企业,17,三、业务流程,（1）业务流程（签约前）,分公司/营业部接洽到潜在企业，上门进行第一次走访。宣传新三板，并获取企业基本资料。,分公司/营业部持续跟进。对有初步意向的企业，介绍场外市场部二次拜访。促成企业签署前期尽职调查协议。,对基本符合挂牌条件的企业，分公司/营业部持续跟进，促成企业签约。,场外市场部配合分公司/营业部解答企业的初步疑问。,场外市场部对意向企业进行前期尽职调查（为期一周，对企业不收费）。,场外市场部与企业正式签订财务顾问协议，同时
7、向公司申请立项。,1,2,3,4,5,6,（2）业务流程（签约后）,协作企业选择审计及评估事务所（证券期货从业资格）和律师事务所。,同时，向所在园区政府申请股份报价转让试点资格。,三方中介机构进场，对企业进行尽职调查，做好股改准备工作（3个月）,股改完成，制作备案文件，准备内核。（2到3个月）,通过内核，报送备案材料，与协会就材料出现的问题进行沟通。,完成备案，成功挂牌。,20,四、收费介绍,21,（一）项目总费用 以单个企业为例,主办券商 100万,项目收费约150万,（二）合同收费及返回步骤与金额,以合同金额100万为例,23,五、其他注意事项,24,（一）各区奖励政策,1、苏州工业园区奖
8、励200万：股改50万、上报材料50万、挂牌100万； 2、苏州高新区按照其对地方财政贡献，由区政府给予150-300万元 的股改奖励 3、昆山高新区奖励250万：股改100万、上报材料50万、挂牌100万。,1、公司需多大规模才可挂牌？ “新三板”没有对拟挂牌公司设定严格的股本规模、营业收入准入门槛。拟挂牌公司改制后股本股本规模最低为500万股，已成功挂牌的公司股本规模大多集中在500万至3000万之间、年营业收入在1000万至2000万之间。 2、如果企业没有盈利能否挂牌？ “新三板”对企业利润值无具体要求，企业当年亏损亦有成功挂牌的先例，协会更看重的是企业未来的成长性。 已成功挂牌的企业
9、当年利润集中在100-500万之间。,（二）新三板常见问题,3、在“新三板”挂牌是否会影响企业形象？ “新三板”市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统”共用一个系统，性质却迥然不同，退市公司在的是“老三板”，挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；“新三板”市场挂牌的公司是北京市具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。 4、企业挂牌“新三板”后是否必须进行股份出让？ 公司股东拥有股票的自由处置权，挂牌后不一定必须出让股份，即可以出现“零交易”。,27,5、在“新三板”挂
10、牌后，是否会影响企业IPO和境外上市？ 不会。并且企业在挂牌“新三板”后经过规范化治理和运作，更容易加快IPO的进程。“新三板”挂牌企业中已经有6家成功登陆中小板和创业板。 6、在“新三板”挂牌后对企业重组有何影响？ 登陆“新三板”后，企业即取得一个挂牌的壳资源，可以充分利用这个壳资源进行资本运作。并且随着挂牌企业知名度的提升，企业更容易吸引资本的注入，进行资产并购和重组。,28,7、“新三板”市场股权转让的规定是什么？ 目前股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。 8、“新三板”市场是如何披露信息的？ 适度信息披露，最基本的要求是披露经审计的年报和重大事项临时报告
11、。通过专用网站披露信息。,9、在“新三板”市场能否融资？ 目前还不能直接向公众募集资金，但可以进行定向增资。同时，公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。 10、“新三板”市场与现有资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？ 我国资本市场架构的设计分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、场外市场多个层次。场外市场包括全国性的新三板市场、券商的柜台交易市场以及地方性的产权交易市场等。,30,11、高新技术企业股改和进入“新三板”市场需要哪些科技中介机构？ 律师事务所、会计师事务所、评估机构、券商。 12、在“新三板”市场挂牌的成本有多大？ 目前，各地高新区都对拟挂牌“新三板”的企业有相应的鼓励政策，基本可以覆盖企业挂牌“新三板”过程中产生的相关成本。另外，公司挂牌后需要支付相应的信息披露费用和监管年费等,约10万/年。,31,谢 谢！,
