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1、证券公司场外市场业务实务操作研究,一、企业“新三板”挂牌条件,二、如何甄选企业,三、业务流程,四、项目收费介绍,五、其他注意事项,3,一、企业“新三板”挂牌条件,挂牌企业四大要素,技术能够形成产品或产业化,拥有自身的盈利模式,具有比较突出的融资需求,拥有核心技术或创新模式,5,1、存续满两年的股份有限公司 这里的两年,不是指股份有限公司设立满两年,而是指持续经营满两年。,挂牌条件,附注:有限责任公司整体变更为股份有限公司的,经营时间可连续计算.,6,2、主营业务突出,具有持续经营能力 对利润不做要求,只要求净资产不低于注册资本,部分公司当年利润仅几百万,甚至几十万,更看重其成长性; 公司业务体
2、系不完整也可。,挂牌条件,附注:从优选企业的角度出发,至少选择年销售收入1千万以上,净利润在100万以上的企业。,7,3、公司治理结构健全,运作规范 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,且“三会”运作规范; 公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性; 公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度,并且能够按照制度严格执行; 股东依法完成出资,近二年股权变动合法合规。,挂牌条件,附注:公司治理结构健全,运作规范是券商与中介机构的工作重点。我们会帮助企业把这方面的工作完善起来。,8,4、股份发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规,不存在以下情况: 委托
3、持股;信托持股;股东出资不实;其他违法违规情况。,挂牌条件,附注:这也是由券商与中介机构来帮助企业完善起来。,9,5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 目前,中关村管委会在同意公司申请后,5个工作日内出具试点资格确认函。 “新三板”试点在全国市场放开后,将分别由当地政府委托本地高新区管委会出具转让试点资格确认函。,挂牌条件,10,6、协会要求的其他条件 中国证券业协会可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。 。,(一)挂牌条件,附注:公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题并不构成挂牌的实质性障碍,主办券商会帮助公司进行规范,就相关问题真实披露
4、即可。,11,二、如何甄选企业,(一)企业资源的获取渠道,投资机构,政府,银行,营业部客户,资源汇集,13,1、历史沿革调查 公司设立及存续情况(是否存续满两年); 公司股东的出资情况(重点关注非货币出资,尤其是专利技术出资,是否存在出资不实及出资不到位情形); 管理层及核心技术人员持股情况(股权激励计划),(二)如何筛选企业,14,2、公司治理情况调查 公司治理机制的建立和执行情况; 公司独立性(关注控股股东、实际控制是否存在利用控制地位损害公司利益情形); 同业竞争情况(禁止同业竞争); 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等。 3、合法合规事项调查 近两年是否存在违规; 资产合法性、股
5、份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等。,(二)如何筛选企业,15,4、持续经营能力调查 主营业务及经营模式; 业务发展目标调查; 所属行业情况及市场竞争状况; 对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。 5、财务尽职调查 内部控制调查; 财务风险调查; 会计政策稳健型调查; 财务数据采用两年一期的财务数据,企业尽可能体现出持续盈利态势。,(二)如何筛选企业,16,6、其他注意事项: * 必须是注册在国家级高新技术园区的企业,区外企业若有迁址意愿的也可以。 * 行业属性方面 目标企业如属于纺织服装、电力煤气、地产、酒类食品饮料、一般服务业、火力发电、钢铁水泥、电解铝、冶金石化、制革、采矿造纸
6、之类传统行业,不适宜在股份代办转让系统中挂牌。 外资企业、贸易型企业也不建议。 * 最好是高新技术企业或正在申请高企的企业。,(二)如何筛选企业,17,三、业务流程,(1)业务流程(签约前),分公司/营业部接洽到潜在企业,上门进行第一次走访。宣传新三板,并获取企业基本资料。,分公司/营业部持续跟进。对有初步意向的企业,介绍场外市场部二次拜访。促成企业签署前期尽职调查协议。,对基本符合挂牌条件的企业,分公司/营业部持续跟进,促成企业签约。,场外市场部配合分公司/营业部解答企业的初步疑问。,场外市场部对意向企业进行前期尽职调查(为期一周,对企业不收费)。,场外市场部与企业正式签订财务顾问协议,同时
7、向公司申请立项。,1,2,3,4,5,6,(2)业务流程(签约后),协作企业选择审计及评估事务所(证券期货从业资格)和律师事务所。,同时,向所在园区政府申请股份报价转让试点资格。,三方中介机构进场,对企业进行尽职调查,做好股改准备工作(3个月),股改完成,制作备案文件,准备内核。(2到3个月),通过内核,报送备案材料,与协会就材料出现的问题进行沟通。,完成备案,成功挂牌。,20,四、收费介绍,21,(一)项目总费用 以单个企业为例,主办券商 100万,项目收费约150万,(二)合同收费及返回步骤与金额,以合同金额100万为例,23,五、其他注意事项,24,(一)各区奖励政策,1、苏州工业园区奖
8、励200万:股改50万、上报材料50万、挂牌100万; 2、苏州高新区按照其对地方财政贡献,由区政府给予150-300万元 的股改奖励 3、昆山高新区奖励250万:股改100万、上报材料50万、挂牌100万。,1、公司需多大规模才可挂牌? “新三板”没有对拟挂牌公司设定严格的股本规模、营业收入准入门槛。拟挂牌公司改制后股本股本规模最低为500万股,已成功挂牌的公司股本规模大多集中在500万至3000万之间、年营业收入在1000万至2000万之间。 2、如果企业没有盈利能否挂牌? “新三板”对企业利润值无具体要求,企业当年亏损亦有成功挂牌的先例,协会更看重的是企业未来的成长性。 已成功挂牌的企业
9、当年利润集中在100-500万之间。,(二)新三板常见问题,3、在“新三板”挂牌是否会影响企业形象? “新三板”市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统”共用一个系统,性质却迥然不同,退市公司在的是“老三板”,挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司;“新三板”市场挂牌的公司是北京市具有高成长性的优质高新技术企业,“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台,在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象,反而可以帮助企业树立形象,规范发展。 4、企业挂牌“新三板”后是否必须进行股份出让? 公司股东拥有股票的自由处置权,挂牌后不一定必须出让股份,即可以出现“零交易”。,27,5、在“新三板”挂
10、牌后,是否会影响企业IPO和境外上市? 不会。并且企业在挂牌“新三板”后经过规范化治理和运作,更容易加快IPO的进程。“新三板”挂牌企业中已经有6家成功登陆中小板和创业板。 6、在“新三板”挂牌后对企业重组有何影响? 登陆“新三板”后,企业即取得一个挂牌的壳资源,可以充分利用这个壳资源进行资本运作。并且随着挂牌企业知名度的提升,企业更容易吸引资本的注入,进行资产并购和重组。,28,7、“新三板”市场股权转让的规定是什么? 目前股份转让,一般股东每年可转让1/3,董、监事与高管每年可转让1/4。 8、“新三板”市场是如何披露信息的? 适度信息披露,最基本的要求是披露经审计的年报和重大事项临时报告
11、。通过专用网站披露信息。,9、在“新三板”市场能否融资? 目前还不能直接向公众募集资金,但可以进行定向增资。同时,公司在公共平台上挂牌,增加了企业的信用等级,更利于获得银行贷款。 10、“新三板”市场与现有资本市场体系关系如何?它的市场定位是什么? 我国资本市场架构的设计分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、场外市场多个层次。场外市场包括全国性的新三板市场、券商的柜台交易市场以及地方性的产权交易市场等。,30,11、高新技术企业股改和进入“新三板”市场需要哪些科技中介机构? 律师事务所、会计师事务所、评估机构、券商。 12、在“新三板”市场挂牌的成本有多大? 目前,各地高新区都对拟挂牌“新三板”的企业有相应的鼓励政策,基本可以覆盖企业挂牌“新三板”过程中产生的相关成本。另外,公司挂牌后需要支付相应的信息披露费用和监管年费等,约10万/年。,31,谢 谢!,