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1、,中石油并购瑞士Addax,Company Logo,目录,双方公司简介 并购动因 并购过程 支付方式及融资安排 并购绩效,Company Logo,中石化并购方,中国石油化工集团公司（简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group）是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1306亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。在香港、纽约、伦敦和上海多地上市。2009年在全球500 强企业中排名第9位，2011年以营业额2.5万亿元人民币排名第五,连续8年蝉联中国5
2、00强企业榜首。 直接参与此次收购的是中石化的全资子公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）。SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。,Company Logo,中石化并购方,中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服
3、务；自营和代理各类商品和技术的进出口。,Company Logo,瑞士Addax目标企业,瑞士Addax石油公司成立于1994年，是一家跨国油气勘探开发公司。在多伦多和伦敦上市，市值约29亿美元，是西非最大的独立油气开采商。 Addax具有良好的资源资产，其主要资产位于非洲和中东地区。2009年二季度的数据显示，Addax 石油公司平均原油日产量为14.3万桶，约合每年700万吨。预期往后产量将达每年1000万吨以上。 该公司大部分资产集中在尼日利亚等地区，在尼日利亚有很多独资和合资的项目，其中有一个是与中国石化直接合作的项目，由中国石化负责项目运营，Addax持股14.33。拥有25个勘探开
4、发区块，其中勘探15个，开发10个；海上17个，陆上8个。油气资产组合良好。Addax公司拥有权益2P石油可采储量5.37亿桶，权益3P石油可采储量7.38亿桶。另外，尚有111个待钻圈闭，具有较大的勘探潜力。,Company Logo,收购动因,Company Logo,接受并购原因,Company Logo,资金压力,2008 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65亿美元。 石油下跌致净利润率从20.84跌为1.01，继续投入16 亿美元，产量相比2007 年增加8.4。 金融危机爆发使公司现金流出现紧张，公司股东支持收购行动。中国三大
5、石油公司、日本DBJ三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购。,Company Logo,协议条款诱人,如果并购在特定情况下未能完成，中石化将支付3亿加元的交易终止费。中石化还表示，收购完成后，将继续保留Addax石油公司原有的管理团队和员工,也减少了收购中的员工阻力。,Company Logo,股东和高管获利丰厚,因为这笔交易,Addax公司CEO 吉恩甘德尔的资产将猛涨30 亿美元。,Company Logo,收购细节1协议,1,2009年6月24日，中石化宣布已通过旗下SIPC与Addax公司达成购买决定性协议。中石化表示，已同意以每股52.8加元，总价82.7亿加元（约72.4亿美元
6、）的价格现金，收购Addax全部股份。,2,协议还规定，截止2009年8月24日，如果中石化所提出的各项提议还未获得中国政府的批准，中石化将支付3亿加元违约金，同时Addax有权中止此合约。,3,8月12日，中石化以总价82.7亿加元收购瑞士Addax石油公司的要约已获得我国国家发展改革委员会批准。,Company Logo,收购细节时间表,Company Logo,收购细节2公告,Company Logo,收购细节3竞争,实际上，两家公司实际上是经过了3个多月的回合，才敲定了这桩石油行业内的重大收购案。其间，有其他多家公司对Addax有兴趣，有一个神秘买家（下称“A公司”）更与中石化展开了激
7、烈竞争，竞争无处不在。3月17日，A公司突然也向Addax公司抛出绣球，双方同样迅速达成保密协议，并作进一步的探讨且展开尽职调查。6月11日，SIPC经过慎重考虑，再次提交一份提案，该提案中的报价比之前更高（高溢价）。在这份提案中，SIPC提出，中石化将采用要约收购的方式来购买Addax的股票。当天，A公司也提交了一份涵盖报价、融资方式和收购模式的建议书。A公司也提高了报价，但他们没有像中石化那样打算实施现金收购，而且他们希望成立一个由债务和股票融资组合的基金来筹措巨额的收购资金。,Company Logo,溢价收购,截至2008 年年底，Addax石油探明和概算储量为5.37亿桶，收购价折合
8、每桶原油是13.51 美元。但与市场价每10.01美元相比，中石化的出价存在135%的溢价。 高溢价是对于海外并购市场上遇到的一些政治困难提出的一种无赖的针对性策略。 但石油价格波动剧烈，探明储量是否能够全部开发、未来油价能否大涨，都对这一资产今后的估值产生影响，但这些情况现在无法判断。,Company Logo,支付方式及融资安排,Addax 24 日宣布接受中石化现金收购倡议。收购为集团公司行为，不涉及中石化上市公司。中石化集团公司08 年年报显示其资产负债率为54%，主营业务收入为人民币14624.39 亿元，净利润为人民币200.48 亿元，持有的货币资金为249.32 亿元，不足以支
9、付全部的收购对价。 据中石化内部人士透露，此笔收购资金大部为银行贷款，而且采取收购行动之前，国家有关部门对此也是大力支持。内部人士分析，国家开发银行有可能为中石化这笔收购贷款。集团下属子公司前后发行了几次债券，也可能被用于缓解因收购产生的资金压力，发行量及时间如下：,Company Logo,对支付方式的评价现金支付,1、好处：清晰、方便、快捷、竞争力强 2、弊端：主并企业中石化“失血过多”，压力过大，不利于企业的长远发展。我们都知道现金支付包括现金和股权等非现金资产支付形式。Addax成为中石化子公司后，并没有获得中石化的股权，中石化只是用现金买断了一切所有。其实可以尝试用部分股份来减小现金
10、支付给以企业带来的压力。,Company Logo,对融资安排的评价,主要是发行企业债券，采用的是债务融资。 好处： 1、利息抵税效用： 债相对于股权最主要的优点是它可以给企业带来税收的优惠，即负债利息可以从税前利润中扣除，从而减少应纳税所得额而给企业带来价值增加的效用。 2、财务杠杆效用：当企业经营状况很好时，作为债权人只能获得固定的利息收入，而剩余的高额收益全部归股东所有，提高了每股收益，这就是负债的财务杠杆效用。财务杠杆效用=负债额（债务资本利润率-负债利率）（l一所得税税率） 弊端： 持续增长的负债最终会导致财务危机成本 。负债给企业增加了压力，因为本金和利息的支付是企业必须承担的合同
11、义务。如果企业无法偿还，则会面临财务危机，而财务危机会增加企业的费用，减少企业所创造的现金流量。,Company Logo,收购风险,政治风险： Addax 石油公司位于伊拉克库尔德地区的石油资源，这是一个地缘政治引发的问题。高溢价是一种无赖的针对性政策 汇率风险：中国银行体系里的加元是否有80 多亿加元现金。人民币、美元、加元，美元长期套保问题。 财务风险：高负率债让中石化实质上承担Addax 财务状况继续恶化的风险。 文化差异风险：原有的组织结构是否能继续有效的运转将直接影响到并购的效益。,Company Logo,财务分析,对比后看出：勘探,勘探及开采业务收入占主营业收入比重上升为9.2
12、1%，炼油业务收入从56.53%下降为52.31%。中石化掌握了其子公司的所有油气资源，海外权益油产量由1000万吨升至1700万吨。,Company Logo,并购绩效的股价评价-市场反应,上图是2009 年3 月19 日至8 月18 日中石化（600028）的股价变化图。此次收购对中国石化的影响甚微，带来的提振作用不会很大。尽管收购的是中国石化的短板资源，但是因为政治风险过高，短期内装入上市公司的可能性不大。所以收购对上市公司的带来的影响短期内还不会体现出来，但在未来集团公司可以把Addax 的资产注入上市公司。,Company Logo,收购影响,内部： 1、实现了规模经济：降低运营成本； 2、促进了产业结构的调整：增强油气开采业务在主营业务中的比重； 3、形成了市场优势地位：增强中石化海外市场影响力； 外部： 1、积累宝贵成功经验，为中国企业走出海外探求新思路； 2、扩大国际知名度利于国际化； 3、促进国家能源全球布局战略；,Company Logo,
