《南天信息：云南千和律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书 2010-03-19》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南天信息：云南千和律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书 2010-03-19（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 1 云南千和律师事务所云南千和律师事务所 关于云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划的关于云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划的 法律意见书法律意见书 云南南天电子信息产业股份有限公司： 云南南天电子信息产业股份有限公司： 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华 人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的上市公司股权激励管理 办法（试行） 、 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、国务院国有资产监督管 理委员会与中华人民共和国财政部国有控股上
2、市公司（境内）实施 股权激励试行办法 （以下简称“ 试行办法 ” ）和云南南天电子信 息产业股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）等有关规定， 云南千和律师事务所（以下简称“本所” ）接受云南南天电子信息产 业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司” ） 的委托，就公 司股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划” ）及相关事项出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对贵公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验 证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 贵公司已向本所保证
3、：公司已真实、准确、完整地向本所律师提 供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及 口头证言， 本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及有关证言进行 了必要的审查判断， 对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证 云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 2 据支持的事实，本所律师以有关政府部门、贵公司或其他单位出具的 文件为依据。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股权激励计划的必备 法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见 书承担相应的
4、法律责任。 但本法律意见书仅供贵公司本次股权激励之 目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师对贵公司提供的文件、 资料和相关事实进行核查和验证 后，现对贵公司本次股权激励计划出具法律意见如下： 一、南天信息实施本次股权激励的主体资格一、南天信息实施本次股权激励的主体资格 南天信息是经云南省人民政府云政复（1998）118 号文批准，于 1998 年 12 月 21 日由云南南天电子信息产业集团有限公司作为主发 起人， 联合珠海南方集团有限公司等七家共同发起设立的股份有限公 司。 1999 年 8 月 18 日公司经中国证监会批准， 向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股股票，并于 19
5、99 年 10 月 14 日在深圳证券交易所 上市交易，股票简称“南天信息” ，股票代码为 000948。 南天信息于 2006 年 7 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。 南天信息目前持有云南省工商行政管理局颁发的注册号为 530000000014595 的企业法人营业执照 ，住所为昆明市高新技术 产业开发区软件园创新大厦，法定代表人为郑南南，经营范围为：开 云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 3 发、生产、销售计算机软件、硬件、外围设备、金融专用设备、智能、 机电产品（含国产汽车不含小轿车） ，承接网
6、络工程、信息系统工程 （不含管理项目） 、技术服务及技术咨询，自产产品的安装、调试、 维修，系统集成、网络设备、信息产品（以上项目可按经贸部核定的 经营范围开展进出口业务） 。南天信息为依法设立并有效存续的股份 有限公司， 截至本法律意见书出具之日， 不存在根据法律、 法规及 公 司章程规定需要终止的情形。 南天信息不存在管理办法第七条规定的下列不得实行股权激 励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查后认为，南天信息具备管理
7、办法所规定的实 行本次股权激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划的主要内容 二、本次股权激励计划的主要内容 南天信息董事会审议通过的 云南南天电子信息产业股份有限公 司股票期权激励计划（草案） （以下简称： “ 股票期权激励计划（草 案） ” ）由“释义” 、 “实施股权激励计划的目的” 、 “激励对象的确定 依据和范围” 、 “激励计划所涉及的标的股票来源和数量” 、 “激励对象 获授的股票期权分配情况” 、 “激励计划的有效期、 授权日、 可行权日、 标的股票禁售期” 、 “股票期权的行权价格和行权价格的确定方法” 、 云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 4 “股票期权
8、的获授条件和行权条件” 、“股票期权激励计划的调整方法 和程序、会计处理” 、 “股票期权授予程序及激励对象行权程序” 、 “公 司与激励对象的权利和义务” 、 “激励计划的变更、终止和其他事项” 共十一个章节组成，该计划主要对下列事项作出明确规定： 1、激励对象的确定依据和范围 本次股权激励计划的激励对象包括目前担任南天信息的董事(不 含独立董事)、高级管理人员、核心业务骨干共计 17 人，激励对象必 须经 云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法考核合格。 2、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的 股票来源，本次激
9、励计划授予给激励对象的股票期权为 295 万份,对 应的标的股份数量为 295 万股,占公司总股本 210,550,951 股的 1.40%。 3、激励对象获授的股票期权分配情况 姓名 职务 获授的股票期 权数量(万份) 获授期权对应标的 股票占总股本比例 获授期权占期权 计划总量比例 姓名 职务 获授的股票期 权数量(万份) 获授期权对应标的 股票占总股本比例 获授期权占期权 计划总量比例 郑南南 董事长 25 0.12% 8.47% 雷 坚 副董事长兼总裁 25 0.12% 8.47% 刘 为 董事兼副总裁 22.5 0.11% 7.63% 张锦鸿 董事兼副总裁 22.5 0.11% 7.
10、63% 陈宇峰 董事兼副总裁 20 0.09% 6.78% 云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 5 彭玉珠 财务总监 20 0.09% 6.78% 姜 东 董事会秘书 10 0.05% 3.39% 核心业务骨干 150 0.71% 50.85% 合 计 295 1.40% 100.00% 4、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 本次股权激励计划的有效期限为 5 年， 股票期权授权日与获授股 票期权首次可以行权日之间的间隔为 2 年。 激励计划授权日在本次激 励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 南天信息股东大会审 议批准后由董事会确定。公司在授权日一次性授
11、予激励对象共计 295 万份股票期权，激励对象自股票期权授权日满 2 年后可以开始行权。 本次股票期权激励计划的禁售规定按照公司法和公司章程的 规定执行。 5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 本次股权激励计划的股票期权行权价格为 6.65 元，行权价格取 下列两个价格中的较高者： （1） 、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 5.20 元； （2） 、股票期权激励计划草案 摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 6.65 元。 6、股票期权的获授条件和行权条件 （1） 、股票期权的获授条件 南天信息未发生以下任一情形： a.最近一个会计年度财务会计报
12、告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 6 c.中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c.具有 公司法 规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形。 （2） 、股票期权的行权条件 根据 云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划 实施考核办法规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。 南天信息未发生以下任一情形： a.最近一个会
13、计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c.中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 c.具有 公司法 规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形。 公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业 绩指标进行考核，考核结果显示达到公司财务业绩指标。 7、股票期权激励计划的调整方法和程序 若在行权前南天信息有资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股等事项
14、,应对股票期权数量进行相应的调整。南 天信息股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或 云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 7 行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款 的,应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。 8、股票期权授予程序及激励对象行权程序 （1）股票期权授予程序 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案， 并提交董 事会审议；董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权 激励计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在损害公司及全体股东 利益发表独立意见；监事会核实激励对象名单；董事会审议通过股票 期权激励计划草案后的 2
15、个交易日内，公告董事会决议、股票期权激 励计划草案摘要、独立董事意见；公司聘请律师对股票期权激励计划 出具法律意见书；股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备 案，并同时抄报证券交易所和云南省证监局；在中国证监会对股票期 权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知， 并同时公告法律意见书； 独立董事就股票期权激励计划向所有股东征 集委托投票权；股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象 名单核实情况在股东大会上进行说明； 股东大会审议批准股票期权激 励计划后方可实施。 公司按规定办理信息披露事宜和有关登记结算事 宜。 （2）激励对象行权的程序 激励对象向公司董事会薪酬与考
16、核委员会提交 股票期权行权申 请书 ，提出行权申请；公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行 权资格与行权条件审查确认； 激励对象的行权申请经公司董事会薪酬 与考核委员会批准后，由公司向证券交易所提出行权申请；经证券交 云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 8 易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 9、公司与激励对象的权利和义务 本次股权激励计划对公司与激励对象的权利义务作出了明确规 定。 10、激励计划的变更、终止和其他事项 本次股权激励计划对“公司控制权变更、合并、分立”、“激励 对象发生职务变更、离职、死亡”、“终止本计划的情形”、“激励 计划的调整”等事项作出了明确规定。 经本所律师核查， 公司股票期权激励计划 （草案） 的内容符合 管 理办法及相关备忘录的规定。 三、本次股权激励计划涉
