《双龙股份：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 2010-08-03》由会员分享，可在线阅读，更多相关《双龙股份：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 2010-08-03（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 1 北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所 关于通化双龙化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充补充法法律律意见书意见书（三三） 天银股字天银股字2010第第 001-3 号号 中国中国 北京北京 海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 电话：010-62159696；传真：010-88381869 二二一一年年七七月月 补充法律意见书（补充法律意见书（三三） 2 北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所 关于通化双龙化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 天银股字天银股字2010第第 001-3 号号 致：致：通化双龙化工股份有限
2、通化双龙化工股份有限公司公司 本所接受委托，担任双龙化工本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已于 2010 年 2 月 8 日出具了天银股字2010第 001 号北京市天银律师事务所关 于通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ）和天银股字2010第 002 号北京市天银律师事 务所为通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律 意见书的律师工作报告 （以下简称“ 律师工作报告 ” ） ；2010 年 5 月 18 出具 了天银股字2010第 001-1 号北京市天银律师事务所关于通化双龙化工股份 有限公司首次公开发行
3、股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） （以下简称 “ 补充法律意见书 （一） ” ） ； 2010 年 6 月 23 日出具了天银股字 2010 第 001-2 号 北京市天银律师事务所关于通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（二） （以下简称“ 补充法律意见书（二） ” ） 。 本所现根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 律师事务所从事证券法律业务 管理办法等法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会创业板发审反馈函 2010069 号关于发审委会议对通化双龙化工股份有限公司审核意见的函的 要求，就本次发行上市相关事宜出具本补充法律意见书。 本补充
4、法律意见书未涉及的内容以 法律意见书 、 补充法律意见书 （一） 、 补充法律意见书（二） 、 律师工作报告为准，本所律师在法律意见书 中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见 书中用语的含义与法律意见书 、 补充法律意见书（一） 、 补充法律意见书 （二） 、 律师工作报告中用语的含义相同。 法律意见书 、 补充法律意见书 （一） 、 补充法律意见书（二） 、 律师工作报告与本补充法律意见书不一致 的，以本补充法律意见书为准。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具 本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核
5、查 补充法律意见书（补充法律意见书（三三） 3 和验证后，出具补充法律意见如下： 一一、请发行人补充披露林红梅、徐淑祯、请发行人补充披露林红梅、徐淑祯 09 年转让股份及定价较低的原因，年转让股份及定价较低的原因， 有无代持的情况，请保荐机构及发行人律师进一步核查并发表核查意见有无代持的情况，请保荐机构及发行人律师进一步核查并发表核查意见审核意审核意 见第见第 2 条条。 1、林红梅、徐淑祯 09 年转让股份及定价较低的原因 根据双龙化工提供的材料以及本所律师对林红梅、徐淑祯的调查，2009 年 3 月 1 日， 林红梅与韩文君签署了 股权转让协议 ， 将其所持有双龙化工 1,505,771
6、股股份转让给韩文君；徐淑祯与邵长俊签署了股权转让协议 ，将其所持双龙 化工 494,210 股股份转让给邵长俊。 上述股份转让价格以双龙化工截至2008年6月30日未经审计的净资产为依 据，经双方协商确定，转让价格为 1.36 元/股。 2008 年 7 月，双龙化工股东林红梅因购置房产等原因需用资金拟转让股份 与韩文君初步商谈了股份转让相关事宜， 股东徐淑祯因家人做生意等原因需用资 金拟转让股份与邵长俊初步商谈了股份转让相关事宜。相关当事人初步达成意 向， 商定上述股份转让价格以双龙化工截至 2008 年 6 月 30 日未经审计的每股净 资产为依据，转让价格为 1.36 元/股。但由于受股
7、份有限公司发起人在股份有限 公司设立后一年内不能转让所持股份的限制，于 2009 年 3 月转让方和受让方才 签订了正式股权转让协议，并办理了股份转让的工商变更登记手续。 由于上述股份转让时创业板尚未推出， 转让方对双龙化工何时能上市的预期 并不明朗，加上转让方资金需要迫切，所以转让价格仍定为最初商定的每股 1.36 元，没有进行溢价，受让方一次性支付了股份转让价款。 2、林红梅、徐淑祯持有双龙化工的股份是否存在代持的情况 根据双龙化工提供的材料以及本所律师对林红梅、徐淑祯调查，林红梅、徐 淑祯持有双龙化工的股份不存在代持的情形。 本所律师认为，双龙化工上述股份转让价格为转让方和受让方自愿协商
8、确 定，且股份转让价款已支付完毕，未损害双龙化工及其他股东的利益；林红梅、 徐淑祯持有双龙化工的股份不存在代持的情形。 补充法律意见书（补充法律意见书（三三） 4 二、招股书说明书二、招股书说明书 1-1-19 披露“拥有披露“拥有 1 项实用新型专利” ，而招股书项实用新型专利” ，而招股书 1-1-86 将该项实用新型专利列为“正在申请中的专利” ，两者存在明显矛盾之处。请发将该项实用新型专利列为“正在申请中的专利” ，两者存在明显矛盾之处。请发 行人据实修改，请保荐机构和律师进一行人据实修改，请保荐机构和律师进一步认真核查并出具专项说明步认真核查并出具专项说明审核意见第审核意见第 4 条
9、条。 1、根据双龙化工提供的材料及本所律师核查，招股说明书 1-1-86“正在申 请中的专利”的实用新型，双龙化工目前已取得该实用新型专利证书，该专利证 书登记情况如下： 实用新型实用新型名称名称 授权公告日授权公告日 专利权人专利权人 专利专利号号 三级风送白炭黑粉碎系统 2010 年 6 月 23 日 双龙化工 ZL 2009 2 0313355.0 本所律师认为，双龙化工拥有上述实用新型专利证书真实、合法。 2、根据双龙化工提供的材料及本所律师核查，双龙化工下列申请的发明专 利已取得授予发明专利权通知书 。 专利名称专利名称 专利类型专利类型 申请日期申请日期 专利权申请人专利权申请人
10、申请号申请号 大孔容凝胶法二 氧化硅消光剂的 制备方法 发明专利 2008 年 11 月 11 日 双龙化工 2008103054775 中华人民共和国知识产权局根据专利法第 39 条及实施细则第 54 条的规定， 对上述发明专利申请经实质审查，没有发现驳回理由，于 2010 年 6 月 30 日作出 授予专利权的通知。 本所律师认为， 双龙化工申请的 “大孔容凝胶法二氧化硅消光剂的制备方法” 发明专利已取得国家知识产权局出具的授予发明专利权通知书 ，双龙化工应 当依照办理登记手续通知书的内容办理登记手续，双龙化工按期办理登记手续 后，取得上述发明专利证书不存在法律障碍。 本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。 补充法律意见书（补充法律意见书（三三） 5 （本页无正文，为北京市天银律师事务所关于通化双龙化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三） 的签字盖章页） 北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所 负责人：负责人：(签字签字) 经办律师：经办律师：(签字签字) 朱振武：朱振武： 朱玉栓：朱玉栓： 谢发友谢发友： 刘刘 煜：煜： 年年 月月 日日
