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1、 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 法律意见书法律意见书 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 湖南省长沙市芙蓉中路二段湖南省长沙市芙蓉中路二段 359359 号佳天国际新城号佳天国际新城 A A 座座 1717 层层 410007410007 电话：电话：(0731)(0731)8 829532953- -777 777 传真：传真：(0731)(0731)8 829532953- -779779 网站：网站： 二二一一年年四四月月 法律意见书 5-1-2 致：致：
2、湖南胜景山河生物科技股份有限公司湖南胜景山河生物科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下称“本所” ）接受湖南胜景山河生物科技股份有限 公司（以下称“发行人”或“胜景山河” ）的委托，担任发行人首次公开发行股票 并上市（以下简称 “本次发行” ）的特聘专项法律顾问。本所律师根据中华人 民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证券法 ” ） 、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“首发管理 办法”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，现按照律师行业 公认的业务
3、标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法 律核查，并出具关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见书 （以下简称“本法律意见书” ） 。 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明： 1、 本所根据中国证监会颁布的 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（以下简称“编报规则第 12 号）的规定、本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实以及我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
4、，对发行人的 行为以及本次发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意发行人部分或全部在其本次发行的招股说明书中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对招股说明书 的有关内容进行审阅和确认。 4、本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法律 意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 5、 本所对发行人提供的与出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件 法律意见
5、书 5-1-3 资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是 否合法、有效，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、发行人 股东、发行人或其他单位出具的文件及本所的核查发表法律意见。 6、 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 本所律师根据编报规则第 12 号的要求，按照律师行业公认的业务标
6、准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权一、本次发行的批准和授权 经核查， （一）发行人已按法定程序召开了 2010 年第一次临时股东大会，并对本次发 行的相关事宜作出了决议。上述决议的内容符合有关法律、法规和规范性文件以 及发行人的公司章程的有关规定，其批准行为和决议的内容合法有效。 （二） 发行人召开的 2010 年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行 的有关事宜。股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规和规范性 文件以及发行人公司章程的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。 （三）发行人本次
7、发行已经获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行 尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，本次发行后股票上市交易需经深圳证 券交易所的审核同意。 法律意见书 5-1-4 二、发行人本次发行的主体资格二、发行人本次发行的主体资格 经核查， （一）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司。 （二）发行人成立于 2003 年 10 月 23 日，公司形式原为有限责任公司，如本 法律意见书正文“二十一、其他需要说明的事项”所述，发行人设立时相关股东 虽然存在“固定收益或保本条款”的约定，但发行人整体变更前为有限责任公司 的性质并没有发生根本性改变。2008 年 3 月，古越楼台按经审计的账面净资产值
8、折股整体变更为股份有限公司。根据首发管理办法第九条第（二）项规定， 发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，本所律师认为， 发行人持续经营时间已超过三年。 （三）如本法律意见书正文“四、发行人的设立所述” ，发行人的注册资本已 足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十 条之规定。 （四）根据发行人的企业法人营业执照，发行人主要从事黄酒生产、销售。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策， 符合首发管理办法第十一条之规定。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合首
9、发管理办法第十二条之规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条之规定。 综上，本所律师认为，发行人具有证券法 、 公司法 、 首发管理办法 及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的三、本次发行的实质实质条件条件 经核查， （一）发行人本次发行符合公司法规定的条件 1、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份 法律意见书 5-1-5 具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合公司法第一百二十七 条之规定。 2、 发行人本次发行的股票票面金额为一元， 发行的
10、价格不低于股票票面金额， 符合公司法第一百二十八条之规定。 （二）发行人本次发行符合证券法规定的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款 第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合证券法第十三条第 一款第（二）项的规定。 3、 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为， 符合 证 券法第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 4、 发行人本次发行前股本总额为 5,100 万股， 本次拟发行社会公众股为 1,700 万股，拟发行的社会公众股已达到本次发行后股本总额的 25以上，符合证券 法第五十条第一款第
11、（二）项、第（三）项的规定。 （三）发行人本次发行符合首发管理办法规定的条件 1、主体资格 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人具有 本次发行的主体资格，符合首发管理办法第八条至第十三条之规定。 2、独立性 如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人的业务、资产、 人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，具有面向 市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合首发管理办 法第十四条至第二十条之规定。 3、规范运行 （1）如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治
12、理结构，已依法建立健全了股东 法律意见书 5-1-6 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等工作制度，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合首发管理办法第 二十一条之规定。 （2）根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明并经核查，该等人员已了 解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合首发管理办法第二十二条之规定。 （3）如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，不存在首发管理办法第二十三条所述情形，符
13、合首发管理办 法第二十三条之规定。 （4）根据内控报告及招股说明书 ，发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果。中审国际为发行人本次发行出具了无保留意见的内部控制鉴证报告 ， 符合首发管理办法第二十四条之规定。 （5） 根据发行人的书面说明及本所律师核查， 发行人不存在 首发管理办法 第二十五条规定情形。 （6）根据发行人现有的公司章程及发行人在发行上市后生效的公司章 程（草案） ，发行人已明确了对外担保的审批权限和审议程序。截至本律师工作 报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形
14、，符合首发管理办法第二十六条之规定。 （7）根据内控报告 、 审计报告 、发行人的书面说明并经核查，发行人 具有严格的资金管理制度。在报告期内，除发行人对控股股东姚胜存在其他应收 账款 66.5 万元并于 2009 年 11 月 27 日结清外，发行人截至本律师工作报告出具 之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、财务与会计 （1）根据审计报告和非经常性损益鉴证报告 ，发行人2007年度、2008 年度及2009年度扣除非经常性损益后的净利润分别为17,502,045.59元、 法律意见书 5-1-7 23,152,27
15、4.45元和27,329,129.16元，最近三年连续盈利且呈较高速增长态势；经营 活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元和337.06万元 ； 期末资产负债率分别为79.48、55.86、50.86；期末所有者的净资产收益率 （扣除非经常性损益后加权平均数）分别为40.41%、19.96%、15.77%。对于发行 人最近三年的现金流量情况， 招股说明书第十一节“管理层讨论和分析”中作 出如下分析： “经营活动现金流出公司增长较大主要由于发行人报告期所处阶段 系企业成长阶段，公司加大投入所致。发行人现金流量状况真实、公允地反映公 司的生产经营情况。据此，本所
16、律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合首发管理办法第二十八条之规定。 （2）根据中审国际已出具的无保留结论的内控报告，发行人于2009年12 月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的企业内部控制基本规范标准 建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，符合首发管理办法第二十九条 之规定。 （3）根据审计报告和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中审国际为发行人本次发行出具了 无保留意见的审计报告 ，符合首发管理办法第三十条之规定。 （4）根据审计报告和发行人书
