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1、 1 / 11 关于桑德环境资源股份有限公司 首期股权激励计划的 法律意见书 关于桑德环境资源股份有限公司 首期股权激励计划的 法律意见书 二一年八月 二一年八月 2 / 11 关于桑德环境资源股份有限公司 股权激励计划的法律意见书 关于桑德环境资源股份有限公司 股权激励计划的法律意见书 致：桑德环境资源股份有限公司 致：桑德环境资源股份有限公司 根据桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司” ）与北京市 海嘉律师事务所（以下简称“本所” ）签订的项目法律顾问合同 ， 本所接受公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，依据中华人民 共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券
2、法 （以下简称证券法 ） 、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会” ）发布的上市公司股权激励管理办法（试行） （以下简称管 理办法 ）和桑德环境资源股份有限公司章程 （以下简称公司章 程 ）等有关规定，就公司本次实行的股权激励计划（以下简称“激 励计划” ）及相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师 认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查， 并就公司激励计 划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的 讨论。 本所律师按照有关法律、法规的规定对公司股权激励计划是否合 法及是否符合公司章程 、股权激励计划是否履行了法定程序和信
3、 3 / 11 息披露义务、 以及股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益和股权激励计划是否违反有关法律、行政法规等发表法律意 见。本法律意见书中，本所律师不对有关会计、审计等专业事项及本 次激励计划的行权条件、 期权额度、 股票价值等非法律问题发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和激励计划中 某些具体数据和结论的引述，不意味着本所律师对该等数据、结论的 真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件 的内容不具备核查及作出评价的适当资质。 对于出具本法律意见书，本所律师特作声明如下： 对于出具本法律意见书，本所律师特作声明如下： （1） 本
4、法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生 或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是 基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、 法规和规范性文件的 理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证 明文件或口头确认； （2） 本所及陶丽律师、李玲律师声明，截止本法律意见书出具 之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间不存在任何 可能影响公正履行职责的关系； （3） 本所律师已严格履行法定职责，遵守了勤勉尽责和诚实信 用原则，对公司股权激励计划的行为及本次申请的合法性、合规性进 行了充分
5、的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏； 4 / 11 （4） 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所 声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、 准确、完整、有效的文件、或材料或口头的陈述和说明，不存在任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正 本材料或原件核对一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真 实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所 有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符； （5） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用， 未经本所律师书面同意，不得作其他任何
6、使用；本所律师同意将本法 律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一， 随同其他 申请材料一起上报证监会备案、进行公告，并依法对本所出具的法律 意见承担责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对公司实行的本 次股权激励计划所涉及的有关事宜进行核查与验证， 出具如下法律意 见： 一、公司实行本次股权激励计划的主体资格 一、公司实行本次股权激励计划的主体资格 1、经核查，合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司“)原名“ 国投原宜磷化股份有限公司“,是经湖北省体改委鄂改199330 号文 批准，由原湖北原宜经济发展（集团
7、）股份有限公司以定向募集方式 改组设立的股份有限公司。1998 年 1 月 15 日，经中国证监会证监发 字1997497 号和证监发字1997498 号文批准，公司在深圳证券交 5 / 11 易所上网发行 3500 万股普通股，并于同年 2 月 25 日挂牌上市，发行 后注册资本为人民币 13,961 万元。 公司经 1998 年度股东大会审议批 准，以总股本 13,961 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，股本 增至 18,149.3 万股。1998 年更名为“国投原宜实业股份有限公司“。 2003 年 2 月 20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 2003 年 8
8、月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司“，并于 2003 年 10 月 30 日办妥相关变更手续。 2003 年 10 月 28 日，公司股票恢复上 市并实施警示存在中止上市风险的特别处理。2004 年 4 月,撤消退市 风险警示及特别处理。 2005 年 4 月，公司更名为“合加资源发展股 份有限公司“，并于 2005 年 5 月 20 日办妥相关变更手续。 2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改革 方案，以股权登记日（2006 年 1 月 12 日）登记在册的流通股股东每 持有 10 股流通股股份获得 2.5 股。公司第一大非流通股股东北京 桑德
9、环保集团有限公司向流通股股东支付 15,343,293 股。此外，北 京桑德环保集团有限公司还为公司第二大非流通股股东宜昌三峡 金融科技有限责任公司向流通股股东支付 906,707 股。 北京桑德环保 集团公司合计向流通股股东支付 16,250,000 股股份。2006 年 2 月 10 日，原非流通股股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股权变更登记。 2007 年 5 月 12 日,公司召开 2006 年度股 东大会,审议通过 2006 年度利润分配方案,以公司 2006 年 12 月 31 日 的总股本 181,493,000 股为基数，向股权登记日(2007 年 5 月
10、23 日) 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东 6 / 11 每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） 。本次利润分 配完成后,公司股本总额变更为 199,642,300 股。 2010 年 4 月 2 日， 合加资源发展股份有限公司召开 2010 年第二次临时股东大会审议通 过了关于公司名称变更的相关议案，具体内容如下：公司中文名称由 “合加资源发展股份有限公司”变更为“桑德环境资源股份有限公 司” ；英文名称由“EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD.”变 更为“SOUND ENVIRONMENTAL
11、RESOURCES CO., LTD.” ；证券简称由“合 加资源”变更为“桑德环境” 。 2010 年 4 月 28 日，经湖北省工商 行政管理局核准，公司名称正式变更为“桑德环境资源股份有限公 司” ，公司即日起正式启用新的名称。经公司申请，并经深圳证券交 易所核准，自 2010 年 4 月 29 日起，公司证券简称由“ 合加资源” 变更为“ 桑德环境” ； 英文简称变更为“SOUNDENVIRONMENTAL” ；公 司证券代码“000826”不变。 公司的经营范围为：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市 垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套 设施设计、建设、投资
12、、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨 询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国 家禁止或限制进出口的货物或技术） 。 2、经核查，公司无需进行股权分置改革，具备管理办法规 定的实施股权激励计划的主体资格。 3、经核查，公司不存在管理办法第七条规定的不得实行股 权激励计划的下述情形，即： 7 / 11 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限 公司。截止本法律意见书出具之日
13、，未发现公司存在根据法律、法规 及公司章程规定需要终止的情形；公司无需进行股权分置改革， 且不存在管理办法第七条规定的不得进行激励计划的情形；公司 具有实行本次股权激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划的合法合规性 公司 二、本次股权激励计划的合法合规性 公司董事会通过的 桑德环境资源股份有限公司股权激励计划 （草 案） 的主要内容为： 1、公司拟授予激励对象 913.87 万份股票期权，每份股票期权拥 有在授权日起6年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股桑德 环境股票的权利。 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 913.87 万股公司股票; 2、 激励计划授予激励对象的股票
14、期权所涉及的标的股票总数为 913.87 万股，占本计划签署时桑德环境股本总额 41335.614 万股的 2.21%。其中预留 90 万股份给预留激励对象，占本次期权计划总数的 9.85; 3、本次激励计划的激励对象为：激励对象的范围为公司的董事 8 / 11 （不含独立董事） 、高级管理人员及核心业务骨干人员共计 43 人。上 述对象符合管理办法第八条关于激励对象范围的规定。 4、公司将向激励对象定向发行 913.87 万股公司股票期作为激励 计划的股票来源。 桑德环境资源股份有限公司股权激励计划（草案） 由以下十 二章组成： （1）实施激励计划的目的； （2）股票期权激励对象的确定依据和
15、范围； （3）激励计划所涉及的标的股票的来源和数量； （4）激励对象获授的股票期权分配情况； （5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期； （6）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法； （7）股票期权的获授条件和行权条件； （8）激励计划的调整方法和程序、会计处理； （9）股票期权授予程序及激励对象行权程序 （10）公司与激励对象的权利与义务 （11）激励计划的变更、终止及其他事项； （12）其他。 经核查， 股票期权激励计划（草案） 的内容符合管理办法 的相关规定。 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 1、公司为实施本次激励计划已履行的程序
16、 9 / 11 经核查，截止本法律意见书出具之日，为实行激励计划，公司已 履行下列法定程序： （1）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了激励计划及其附件股 票期权激励计划实施考核办法 ，并提交公司董事会审议通过； （2）公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见； （3）公司第六届第十六次董事会会议于 2010 年 8 月 9 日召开， 出席董事 7 名，3 名监事列席会议。本次会议审议表决股权激励计 划（草案） 及其附件股权激励计划实施考核办法 ，胡新灵董事、 张景志董事、胡泽林董事因属于激励计划受益人，予以回避，未参加 表决。上述议案经有表决权的董事一致同意通过； （4）公司第六届第十次监事会会议对激励对象名单予以核实。 2、激励计划后续的实施程序 （1）公司董事会审议通过激励计划后的 2 个交易日内，公司将 公告董事会决议、激励计划摘要及独立董事意见，履行必要的信息披 露义务，并承诺继续履行与此相关的后续信息披露义务。 （2）公司董事会将有关激励计划的申请材料向
