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1、 法律意见书 1 安徽承义律师事务所安徽承义律师事务所 关于关于苏州东山精密制造股份有限公司苏州东山精密制造股份有限公司 首期首期限制性股票激励计划之法律意见书限制性股票激励计划之法律意见书 安徽承义律师事务所安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRMANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市濉溪路地址：合肥市濉溪路 278278 号财富广场首座十五层号财富广场首座十五层 邮编：邮编：230041230041 传真：传真：05510551- -5608051 5608051 电话：电话：05510551- -5609015 56096155609015 5
2、609615 法律意见书 2 安徽承义律师事务所关于 苏州东山精密制造股份有限公司 首期限制性股票激励计划之法律意见书 承义证字2011第 40 号 致：致：苏州东山精密制造股份有限公司苏州东山精密制造股份有限公司 安徽承义律师事务所 （以下简称“本所”） 根据与苏州东山精密制造股份有限公 司（以下简称“东山精密”或“公司”）签订的 聘请专项法律顾问聘请协议之 约定，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为东山精密本次实施首期限 制性股票激励计划相关事宜(以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”) 相关事宜的专项法律顾问。本律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司 法 ”
3、） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”) 上市公司股权激励管理办法 （试行） （以下简称 “ 管 理办法 ” ） 、 股权激励有关事项备忘录 1 号(以下简称“备忘录 1 号”)、 股 权激励有关事项备忘录 2 号(以下简称“备忘录 2 号”)和股权激励有关事项 备忘录 3 号(以下简称“备忘录 3 号”)等相关法律、法规等规范性文件及公 司章程的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本律师对东山精密本次股权激励计划所涉及的有关事 项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法
4、律意见书所必需查阅的文件，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出 判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。 2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。 法律意见书 3 3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性 文件的理解，就东山精密本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审 计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审
5、计、评估等内容 时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、东山精密已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的 资料、 文件或情况说明，东山精密同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原 件相一致。 5、本所同意将本法律意见书作为东山精密申请实施股权激励计划所必备的法律 文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供东山精密为向中国证监会及其他有关部门申请实施本次股 权激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本律师按照律师行
6、业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神， 对东山精密提 供的文件及有关事实进行了核查和验证， 对东山精密本次股权激励计划相关事宜出具 法律意见如下： 一、一、东山精密东山精密实施实施本次本次股权激励计划的主体资格股权激励计划的主体资格 1、经核查，东山精密系由苏州市东山钣金有限责任公司以整体变更方式设立的股 份有限公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为320500000046807的企业 法人营业执照 ， 现有注册资本人民币16,000万元， 注册地为苏州市吴中区东山上湾村， 法定代表人为袁永刚，经营范围为精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备 制造；经营本企业自产产品及技术的
7、出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。 法律意见书 4 2010年2月26日，经中国证监会关于核准苏州东山精密制造股份有限公司首次公 开发行股票的通知(证监发行字201028号)审核批准，公司向社会公众首次公开发 行人民币普通股4,000万股，并于2010年4月9日在深圳证券交易所上市流通，股票简称 “东山精密”，股票代码为002384。 2、经核查，东山精密已办理了2009年度企业法人年检，依法有效存续。东山精密 不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法
8、人资格的情形，亦不存在证券违法、违 规或需要终止上市资格的其他情形。 3、经核查，东山精密无需进行股权分置改革，具备管理办法规定的实施激励 计划的主体资格。 4、经核查，东山精密不存在管理办法第七条规定的不得实施本次股权激励计 划的下列情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本律师认为：东山精密为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准 公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出具 之日，东山精密不存在根
9、据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形； 东山精密无需实施股权分置改革，且不存在管理办法第七条规定的不得进行股权 激励计划的情形；东山精密具备实施实施本次股权激励计划的主体资格。 二、二、东山精密东山精密本次本次股权激励计划的合法合规性股权激励计划的合法合规性 法律意见书 5 本律师依据管理办法 、 备忘录1号 、 备忘录2号 、 备忘录3号的相关规定, 对东山精密本次股权激励计划进行了逐项核查: （一）激励对象 1、激励对象的范围 根据苏州东山精密制造股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案） (以下 简称股票激励计划（草案） )：本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员、
10、 公司核心技术（业务）人员及公司中层管理人员，共计156人。 根据公司提供的文件 并经本律师核查，激励对象名单已经公司第二届董事会第四次会议确认并经公司第二 届监事会第三次会议核查。激励对象范围不包括监事、独立董事、持股 5%以上的主要 股东或实际控制人，符合管理办法第八条和备忘录2号第一条关于激励对象范 围的规定。 2、激励对象的资格 根据股票激励计划（草案） 、公司提供的文件并经本律师核查，激励对象不存 在下列情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (3)具有公司法第 147 条规定的不得担任董事
11、、监事、高级管理人员情形的。 (4)已经参与其他上市公司股权激励计划的； (5)是公司持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的。 本律师认为：公司股票激励计划（草案） 激励对象的确定依据及范围符合本次 股权激励计划的激励对象符合管理办法第八条、 备忘录1号第二条、第七条及 备忘录2号第一条的规定，该等人员作为东山精密本次股权权激励对象的主体资格 法律意见书 6 合法、有效。 （二）标的股票来源 1、根据公司股票激励计划(草案)，东山精密拟通过向激励对象定向发行 180 万股股票作为本计划的股票来源。 2、经东山精密确认并经本律师核查，本次股权激励计划不存在公司股东直接向 激励对象赠予或转让
12、股份情形。 本律师认为： 股票激励计划（草案） 中规定“公司将通过向激励对象定向发行 股票作为本计划的股票来源”，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情 形，符合管理办法第十一条及备忘录2号第三条的规定。 （三）标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数 1、标的股份总数 根据公司 股票激励计划(草案) ， 本计划授予激励对象的限制性股票数量为180 万股，对应的标的股票数量为180万股，占本计划签署日公司总股本16,000万股的 1.125%。 2、本次激励计划授予激励对象的股票的分配情况如下： 姓名姓名 职务职务 获授的获授的限制性股限制性股 票票数量（数量（万股万股） 获售股
13、票占标的股获售股票占标的股 票总数的比例（票总数的比例（%） 获售股票占公司股获售股票占公司股 本总额的比例 （本总额的比例 （%） 许益民 董事、副总经理、 财务总监 9.6 5.33 0.06 周桂华 副总经理、 董事会 秘书 8 4.44 0.05 核心经营骨干人员 154 人 152.4 84.67 0.9525 预留限制性股票 10 5.56 0.0625 合计 180 100 1.125 本律师认为：东山精密本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本法律 意见书出具日公司股本总额的 10%； 公司本次股权激励计划中任何1名激励对象通过全 法律意见书 7 部有效的股权激励计划获授
14、的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合管理 办法第十二条及备忘录2号第四条第3款的规定。 （四）关于标的股票的授予价格 根据股票激励计划(草案)的规定，公司本次股权激励计划的授予价格为每股 31.6元，依据本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票均价 63.2元的 50%确定。 本律师认为，公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合备忘录1号 第三条的规定。 （五）与股权激励计划配套的考核方法 为实施股票激励计划(草案)，东山精密已制订了首期限制性股票激励计划 实施考核办法 (以下简称 “ 考核办法 ” )作为本次股权激励事宜的配套文件。 考 核办法中明确激励对象公司高级管理人员
15、、公司核心技术（业务）人员及公司中层 管理人员的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的行权依据。 本律师认为:东山精密为实施股权激励事宜已制订了考核办法，并以绩效考 核结果作为股权激励计划的行权依据，符合管理办法第九条的规定。 （六）是否为激励对象提供财务资助 根据公司独立董事发表的独立意见，确认东山精密不存在向激励对象提供贷款、 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 东山精密承诺： 不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本律师认为:东山精密不存在且已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何 其他财务资助，符合管理办法第十条的规定。 （七）股票激励计划(草案)的主要内容 法律意见书 8 经核查，东山精密股票激励计划(草案)规定了实施激励计划的目的、激励对 象的确定依据和范围、 激励计划所涉及的标的股票来源和数量、 激励对象获授的限制 性股票分配情况、激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期、限制性股 票解锁价格和解锁价格的确定方法、 限制性股票的获授条件和解锁条件、实施股权激 励的财务测算、激励计划的调整方法和程序、公司与激励对象的权利与义务、激励计 划的变更、终止及其他事项等内容。 本律师认为:东山精密股票激励计划(草案)中规定的股权激励计划的主要内 容涵盖了管理办法第十三条要
