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1、 上海市锦天城律师事务所 关于 浙江东晶电子股份有限公司 非公开发行股票 发行合规性的法律意见书 二零一一年一月 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票关于浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票 发行合规性的法律意见书发行合规性的法律意见书 致：浙江东晶电子股份有限公司 根据中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国 公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国合同法 、 上市公司证券发 行管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 证券发行与承销管理办法 （以下 简称 “ 承销管理办法 ” ） 、上市
2、公司非公开发行股票实施细则（以下简称 “ 实 施细则 ” ）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “中国法律” ）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）受浙江东 晶电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“东晶电子” ）委托， 作为公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行” ）事宜的特聘 专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关 人员等方式对本次非公开发行对象的选
3、择、发行价格的确认及配售缴款、验资过 程进行了必要的核查见证。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必 备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使 用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的中国法律发表法律意见。 本法律意见书的出具基于以下前提： 1公司向本所及经办律
4、师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、 真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 2公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本 都与原件或正本一致。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次非公开发行所取得的批准和授权一、本次非公开发行所取得的批准和授权 12010 年 6 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过 了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2010 年第二次临 时股东大会审议。 22010 年 6 月 30 日
5、，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议并通 过了本次非公开发行的相关议案， 并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行 股票相关事宜。 32010 年 12 月 15 日，中国证监会以关于核准浙江东晶电子股份有限公 司非公开发行股票的批复 （证监许可20101809 号） ，核准发行人非公开发行新 股不超过 3,000 万股。 基于上述，锦天城律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批 准与授权，并已经中国证监会核准。 二、二、 关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格 1发行人系经浙江省人民政府企业上市工作
6、领导小组关于同意变更设立 浙江东晶电子股份有限公司的批复 （浙上市200455 号）批准设立的股份有限 公司，持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 3300001010780 号的企业法 人营业执照 。2007 年 11 月 27 日，经中国证监会关于核准浙江东晶电子股份 有限公司首次公开发行股票的通知 （证监发行字2007448 号）核准，公司向社 会公开发行人民币普通股。根据深圳证券交易所关于浙江东晶电子股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知 （深证上字2007199 号） ，2007 年 12 月 21 日 发行人 1,600 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。 经锦天城律师核查，
7、发行人通过历年工商年检，发行人自成立至今依法有效 存续，不存在任何根据中国法律及公司章程需要终止的情形。 2010 年 12 月 15 日，中国证监会以关于核准浙江东晶电子股份有限公司 非公开发行股票的批复 （证监许可20101809 号） ，核准发行人非公开发行新股 不超过 3,000 万股。 锦天城律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。 2发行人本次非公开发行的保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券” ） 。 根据国信证券提供的企业法人营业执照及经营证券业务许可证 ，并 经锦天城律师核查，国信证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。 3发行人本次非公开发行的股
8、票由国信证券作为主承销商进行承销。 根据 国信证券提供的企业法人营业执照及经营证券业务许可证 ，并经锦天城 律师核查，国信证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。 三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议 1根据发行人与国信证券于 2010 年 7 月 30 日签订的浙江东晶电子股份 有限公司与国信证券股份有限公司签订的浙江东晶电子股份有限公司非公开发 行人民币普通股（A 股）之保荐协议 （以下简称“ 保荐协议 ” ） ，协议双方就 发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。 保荐协议就非公开发行 过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保荐
9、费用、违约责任等协议必 要条款均予以约定。 锦天城律师认为， 保荐协议合法有效。 2根据发行人、国信证券于 2010 年 7 月 30 日签订的浙江东晶电子股份 有限公司与国信证券股份有限公司签订的浙江东晶电子股份有限公司非公开发 行人民币普通股（A 股）之承销协议 （以下简称“ 承销协议 ” ） ，协议双方就 发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议， 就承销过程中双方的权利义 务作出具体和明确的安排，对承销费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。 锦天城律师认为， 承销协议合法有效。 四、本次非公开发行的发行过程和发行结果四、本次非公开发行的发行过程和发行结果 经锦天城律师核查， 本次
10、非公开发行的发行对象选择、 发行价格确认及缴款、 验资过程如下： 1发行对象选择、发行价格确认过程 1.1 经本所律师现场见证，2010 年 12 月 28 日，发行人与国信证券合计向 98 名特定投资者发出认购邀请书及申购报价单 。 1.2 上述98名特定投资者包括截至2010年12月24日发行人前20名股东、 20 家证券投资管理基金公司、10 家证券公司、5 家保险公司、2 家信托机构、21 家机构投资者以及 20 名自然人。 认购邀请书中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发 行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。 申购报价单包含了认购对象确认的认购价格、数量；
11、认购对象同意接受 认购邀请书 确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购 数量和时间缴纳认购款等内容。 经核查，锦天城律师认为，上述认购邀请书及申购报价单的内容合 法有效； 认购邀请书的发送对象符合中国法律的规定和发行人 2010 年第一次 临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。 1.3 根据本所律师核查并现场见证，在认购邀请书所确定的申购时间， 即 2010 年 12 月 30 日 13：00-15：00，发行人及国信证券合计收到有效申购报 价单14 份，并据此簿记建档。 根据本所律师现场见证，发行人和国信证券根据认购邀请书规定的发行 对象选择原则、定价原则，
12、对所收到的有效的申购报价单进行了累计统计， 在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等 因素的基础上，确定：本次发行价格为每股人民币 14.20 元；本次非公开发行股 份总数为 21,478,873 股； 本次非公开发行募集资金总额为人民币 304,999,997 元。 本次非公开发行股票的发行对象、 认购方式、 认购股数具体如下表： 序号序号 发行对象发行对象 认购方式认购数量（万股）认购方式认购数量（万股） 1 浙江宝兴股权投资合伙企业 （有限合伙）现金 340 2 张传义 现金 270 3 蔡丹 现金 230 4 朱加林 现金 220 5 深圳秀水投资有限公司
13、 现金 220 6 陈学东 现金 210 7 山西信托有限责任公司 现金 200 8 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限 合伙） 现金 200 9 沈汉标 现金 180 10 陈宏 现金 77.8873 经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和 配售股份的过程，锦天城律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的 规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象 所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大 会决议和中国法律的规定。 2缴款及验资 根据锦天城律师核查，发行人于 2011 年 1 月 4 日向已确定的发行
14、对象发出 了缴款通知书 ，通知其于 2011 年 1 月 4 日前按照本次非公开发行的价格和所 获配售股份，向国信证券指定账户缴纳认股款项。 根据中审国际会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 5 日出具的 验资报告 （中审国际验字【2011】01020008 号） ，截至 2011 年 1 月 5 日止，本次非公开 发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 根据立信会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 6 日出具的 验资报告 （信 会师报字（2011）第 10076 号） ，截至 2011 年 1 月 6 日止，认股款项已及时划转 至发行人的账户。 发行人本次非公开发行募集资金
15、总额为人民币 304,999,997 元， 扣除发行费用人民币 15,857,526.97 元后，募集资金净额为人民币 289,142,470.03 元。其中，发行人增加注册资本人民币 21,478,873.00 元，增加资本公积人民币 267,663,597.03 元。 五、五、 结论意见结论意见 综上所述，锦天城律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本 次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本 次非公开发行所制作和签署的保荐协议 、 承销协议及认购邀请书 、 申 购报价单等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中 国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份 数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非 公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。 本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司 2010 年非公开发行股票发行合规性的法律意见书的签字盖章页） 本法律意见书的出具日为 2011 年 1 月 6 日 上海市锦天城律师事务所（公章） 负责人： 吴明德 经办律师：章晓洪 张小燕
