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1、7A版优质实用文档 合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的、合伙经营范围： 第七条合伙企业目的： 第八条合伙企
2、业经营范围： 第九条本企业不得以任何方式公开募集和发行基金。第十条合伙企业的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。四章合伙人的姓名或者名称、住所第十一条合伙人共【】人，其中普通合伙人【】人，有限合伙人【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：（一）普通合伙人： 住所： 法定代表人： （二）普通合伙人： 住所： 法定代表人： （三）有限合伙人：有限合伙人的名称、通讯地址载列于本协议附件一第五章合伙人的出资数额、出资方式和认缴出资的缴付第十二条合伙企业的总出资额为人民币【】万元。所有合伙人的出资均以现金出资。第十三条
3、合伙人的认缴出资数额：（一）普通合伙人 【 】元，出资方式为货币，占合伙企业总出资额的比例 （二）有限合伙人有限合伙人的名称、出资额、出资方式及出资额比例载列于本协议附件二。第十四条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起 个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资。第十G五条经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认购权，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照增加出资时各自的出资比例行使购买权。第十六条若有限合伙人未能按照执行事务合伙人缴付出资通知要求的日期（即付款
4、日）之前足额缴付出资的，将视为违约。未能按期足额交付出资的合伙人为违约合伙人。违约合伙人应当按照如下约定承担违约责任：（1）若逾期在5个工作日内，每逾期1日，须向其他合伙人缴纳逾期金额的百分之一（1%）作为违约金，该违约金按照其他合伙人的出资比例进行分配。（2）若逾期超过5个工作日，则视为该合伙人自愿放弃合伙人资格，合伙企业可以将其除名，并按退伙有关规定处理。该合伙人还应当向其他合伙人缴纳其认缴总额的百分之五（5%）作为违约金，该违约金按照其他合伙人的出资比例进行分配。第十七条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业
5、的财产，但合伙企业法另有规定的除外。第六章利润分配、亏损分担方式第十八条合伙企业的亏损分担方式（一）合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。（二）企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。（三）合伙企业发生年度亏损，全体合伙人于以前年度已分配取得的利润不予交回。第十九条合伙企业的利润分配方式第七章合伙人的权利、义务与合伙事务的执行第二十一条合伙人的权利和义务（一）普通合伙人的权利1、主持有限合伙企业的经营管理工作；2、委派、撤换执行合伙事务代表，聘
6、任、解聘经营管理人员；3、按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；4、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；5、依法参加合伙人大会，并行使相应的表决权；6、按照合伙协议的约定，在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；7、聘任或解聘专业中介服务机构和业务人员；8、依法转让其在有限合伙企业中的出资；9、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；10、企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；11、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（二）普通合伙人的义务1、定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况；2、不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意
7、的除外；3、未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易，但普通合伙人按照本协议向合伙企业收取的管理费和分配的业绩报酬不受此限；4、对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；5、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（三）有限合伙人的权利1、对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；2、对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；4、依法参加合伙人大会，并行使相应的表决权；5、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；6、企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；7、法律、行政法规及本协议规定的
8、其他权利。（四）有限合伙人的义务1、不得从事可能损害合伙企业利益的活动；2、对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；3、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；4、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第二十二条合伙人大会（一）有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。（二）合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。（三）合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开的10个工作日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会
9、议，应当在会议召开的5个工作日前通知上述事项。（五）合伙人会议的表决为一人一票制。合伙人会议应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。（六）合伙人会议的职能和权力包括：1、听取普通合伙人所作的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议；2、决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；3、决定更换合伙企业年度财务报表的审计机构；4、决定更换合伙企业的法律顾问；5、决定合伙企业经营期的延长或提前终止；6、批准合伙企业举借债务；7、批准本协议约定应由合伙人会议决定的有限合伙权益转让事项；8、批准符合本协议约定的有限合伙人退伙事项；9
10、、修改、解除合伙企业与管理人之间的管理协议；10、决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；11、为合伙企业的利益决定提起金额在500万元以上（含500万元）的诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解（金额在500万元以上，含500万元）等，以解决合伙企业与第三方的争议。（七）除本协议另有约定，以下事项应须经全体合伙人一致同意：1、修改合伙企业的合伙协议；2、普通合伙人的入伙和除名；3、以合伙企业名义对外举借债务；4、合伙人减少对合伙企业的出资；5、修改、解除合伙企业与管理人之间的管理协议；6、合伙企业合伙期限的延长或提前终止。（八）合伙人会议审议以下事项，由三分之二以上的合伙人通过
11、方可为有效：1、选择对合伙企业做审计的中介机构；2、选择合伙企业的法律顾问；3、合伙人增加对合伙企业的出资；4、合伙人会议审议的其他事项。（九）对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。第二十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人一致同意委托普通合伙人-和灵投资管理（北京）有限公司作为合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生
12、的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：1、其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企业利益之间的冲突；2、其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的；3、其有充分理由认为其判断符合企业利益；4、其在作出判断时不存在重大过失。执行事务合伙人享有合伙协议约定的业绩报酬分配权和管理费收取权以及其他权利这一事实本身，不应视为与企业利益存在冲突。第二十四条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企
13、业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第二十G五条执行事务合伙人权限执行事务合伙人权限如下：1、代表合伙企业进行投资等合伙事务进行日常管理；2、决定聘请
14、合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目的投资顾问，并签署相关文件；3、对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于投资国债、新股申购、稳健型银行理财产品等低风险投资产品；4、召集合伙人会议；5、代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；6、在充分听取项目团队和有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、出席股东会议；7、选择主要经营场所的地点；8、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；9、通知合伙人缴付合伙协议约定的出资额；10、为合伙企业的利益决定提起金额在500万元以内的诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解（金额在500万元以内）等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。11、聘任或解聘专业中介服务机构和业务人员；12、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；13、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；14、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；15、代表合伙企业对外签署文件。16、享有普通合伙人的各项权利。第二十六条投资决策委员会及投资事务
