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1、与上市公司相关的异常交易及防范 2010年12月,主要内容,典型案例分析 异常交易监控机制 需要重点关注的问题 当前监管形势和要求,从典型案例说起,内幕交易 上市公司董监高人员 大股东及实际控制人 中介机构,近年来的典型案例,其他异常交易 超比例持股 短线交易,内幕交易上市公司董监高人员,该案是证监会通过环境证据和间接证据推论认定内幕交易行为第一案 行政处罚：给予佘鑫麒警告，没收违法所得141955.80元，并处以 170346.96元罚款，同时市场禁入3年,*公司总经理佘鑫麒利用内幕信息交易,案例：四川圣达,该案是证监会首例查处法人内幕交易案 刑事处罚： *公司犯内幕交易罪，判处罚金1915
2、万元 陈榕生判处有期徒刑2年，缓刑2年,*公司实际控制人、董事长陈榕生利用内幕信息交易,案例：创兴置业,2007年2月，实际控制人陈榕生计划将其控制的资产注入上市公司 2007年4月，开始同券商投行人员商谈通过定向增发注入资产事项,4月17日至5月9日，通过其控制的“上海祖龙”借用其它机构账户买入，陈榕生及其妻通过个人账户买入,5月9日停牌，次日发布公告，披露实际控制人拟将资产注入上市公司,“上海祖龙”盈利2000多万元 陈榕生夫妇盈利数十万元,内幕交易上市公司实际控制人,该案是证监会查实的首例注册会计师内幕交易案 行政处罚：没收35995.96元，处1万元罚款。,*公司签字注册会计师年度审计
3、期间利用内幕信息交易,案例：吉林制药,*公司2006年年报于2007年4月13日刊登，连续两年亏损被实施退市风险警示。年报前后因重组等市场传闻，公司股价连续上涨。,*公司2006年年报审计工作的项目负责人和签字注册会计师刘某自该会计师事务所接受公司委托之日，至年报公告后5日期间，先后买入“吉林制药”1.87万股。,刘某卖出股票后获利35995.96元,内幕交易中介机构,存在的问题： 一致行动人合计持股比例达到上市公司总股本5%后，未及时履行信息披露义务并停止增持,其他异常交易超比例持股,面临的处罚: 深交所：通报批评、限制账户交易三个月 证监会：2009年2月 立案调查 2009年10月 处罚
4、决定（警告，罚款30万元）,案例: 长城信息,*系 东莞市*实业发展有限公司 东莞市*房地产开发有限公司 东莞市*国际大酒店,2008年7月至12月 合计净买入2564万股，占总股本的6.82% 其中：2008年11月19日首度超过5% 2008年12月3日持股量最高时占7.18% 2008年12月6日 刊登股东权益变动报告书,其他异常交易短线交易,卢宪斌 甘肃*公司 监事,2008年11月6日 买入34400股 2008年11月11日 卖出100股 2008年11月12日 卖出100股 2008年11月13日 卖出34200股,累计买入34400股 累计卖出34400股 获利37052.30
5、元,后果： 所获收益全部上缴上市公司 辞去监事职务 证监会行政处罚：给予警告并处以5万元罚款,案例: 祁连山,异常交易监控机制,工作职责,及时发现,及时制止,及时报告,雷达兵,前沿突击队,哨兵,目标：及时发现、及时制止、及时报告 原则：有异动必有反应，有违规必有查处,四大监控机制,系统预警,监察系统,实时监控指标 事后监察指标 信息监控,异常波动 涉嫌违法违规行为,监控机制实时监控,实时监控,实时监控关注信息 证券及账户交易情况 上市公司公开信息 市场动态、媒体报道 事后报警事项监控 内幕信息知情人敏感期交易 重大信息披露前股价异动 账户集中交易,监控机制重大事项交易核查,定期核查：每周、每月
6、 重大资产重组专项核查 信息披露前股价走势 并购重组的具体方案、筹划过程、参与各方情况 内幕信息知情人交易情况 信息披露前股价异动核查 新闻媒体报道，投资者投诉、举报核查 信息监控平台 投资者信息和热线,专项核查,监控机制联动监管,所内监管联动 市场监察、公司监管、会员监管等部门之间实行信息共享 就监管中发现的异常事项相互提出协查和联合监管要求 系统内监管联动 交易所发现异常及时上报证监会 证监会启动行政执法程序 会员配合监管 规范客户交易行为 协助调查,联动监管,所内监管联动,协助调查,情况通报,情况通报、协助调查,联合约见,联合约见,联合走访,市场监管联动机制,监管信息共享平台,会员监管部
7、,市场监察部,公司监管部,基金监管部,情况通报,协助调查,情况通报,联合约见 协助调查,情况通报,法律支持,法律支持,法律部,系统内监管联动,证监会稽查局、 市场部、上市部,证监会稽查总队,证监局,证券交易所,稽查提前介入,立案查处,协助调查,联合约见 联合调查,上报异常,需要重点关注的问题,1,当前主要的异动类型，约占八成，呈高发态势，主体涉及面广 重点关注 多发时点 涉及人员 内幕信息管理问题 信息审批环节多、链条长，客观上造成泄露机率加大 相关信息源、信息传递流程管理不严，造成失密、泄密 缺乏有效监督和约束机制 缺乏足够的培训、教育和警示，对内幕信息及内幕交易认识不足，敏感信息接触者对证
8、券法规知之较少 普遍存在侥幸心理，认为只要行为隐蔽，就只有“天知”、“地知”、“我知”,内幕交易当前市场监管主要矛盾,需要重点关注的问题,需要重点关注的问题,2,超比例持股,及时披露及停止买卖问题 持有上市公司股份首次达到5%时，未按照证券法规定在事实发生之日起三日内履行报告及公告义务，在上述期限内未停止买卖该上市公司股票。 利用多个关联帐户集中买入，未真实、准确、完整披露相关帐户交易及持股情况。 后果 交易所限制帐户交易 交易所采取通报批评、公开谴责等监管措施 证监会立案调查、行政处罚,3,相关规定 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将持有的公司股票在买入
9、后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有 后果 所得收益归公司所有 交易所采取通报批评、公开谴责等监管措施 证监会立案调查、行政处罚,短线交易,需要重点关注的问题,监管形势和要求,监管形势法律环境,出台了一系列强化监管的法规、政策 市场操纵认定指引、内幕交易认定指引 最高人民检察院和、公安部制定了最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)，明确操纵证券市场和内幕交易立案的追诉标准 证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局近日联合发布关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，要求对涉嫌内幕交易行为及时立案，从快处罚；涉嫌犯罪的，移送司法
10、机关依法追究刑事责任；对已立案稽查的上市公司，暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负有直接责任的中介机构，暂停或取消其业务资格。 环境证据和间接证据推论认定内幕交易,监管形势监管环境,建立综合防控体系，形成监管合力 五部委联合发文并采取专项行动，联手严打内幕交易 系统内外构建全过程、全方位内幕交易综合防控网 证监会、证监局、交易所三位一体监管体系全面升级 交易所强化实时监控、及时核查 实时监控、实时询问、及时披露 异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止 证监会查处力度不断加强 今年1-10月，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起，因内幕交易对16名个人、2家机构作出行政处罚
11、，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。 今年以来证监会已陆续公布9起内幕交易案、3起基金经理“老鼠仓”案的查处结果。,监管形势市场环境,媒体监督功能不断强化 内幕交易综合体系中引入舆论引导及媒体监督机制 通过媒体对典型案例的深度报道，发挥舆论监督和引导功能 媒体追踪报道成为发现内幕交易的重要线索之一 投资者维权意识明显提高 厦门股民诉大唐电信及高管虚假陈述赔偿案 广州股民诉陈建良内幕交易民事赔偿案 投资者举报为调查内幕交易提供线索,总体要求,动机,动机要端正 摒弃恶念、歪念、贪念 做优做强为出发点,认识要到位 把握形势 合法合规 消除侥幸心理,认识,28,具体要求,完善敏感信息管理，严格
12、控制内幕信息知情人的范围 建立敏感信息传递“留痕”制度，严格记录重大事项筹划过程、参与人员、讨论事项等信息 完善信息披露制度，及时披露，必要时申请股票停牌，减少内幕交易机会 建立有效的监督和约束机制,完善机制,29,具体要求,加强培训教育工作，提高守法意识，严禁在敏感时期交易敏感股票 完善内幕知情人登记制度，严格登记接触敏感信息人员以及亲属的个人信息 及时签署保密协议，明确责任、义务 管好自己和身边的人，对内幕信息做到“三不”，不买卖相关证券、不泄露内幕信息、不建议他人买卖相关证券。 及时提醒、警示信息知情方 关联方、重组方（政府、银行等机构） 相关财务顾问、会计师、律师等中介,管好人员,30,具体要求,谨慎对待机构调研和媒体采访 严格记录调研时间、调研人员、调研内容 避免对外提供未公开披露的敏感信息 敏感信息无法做到保密时，应及时申请停牌或履行信息披露义务 防止他人内幕交易,公平信息披露,31,具体要求,及时核查 基本面变化情况 内幕知情人及其亲属交易 信息保密情况 准确披露 进展情况 存在的不确定性 注入资产的风险 严控风险 及时申请停牌，控制炒作风险 暂缓、中止或终止重组 配合调查 及时提交完整的知情人名单 及时提供筹划、决议、报批等阶段涉及的文件、会议记录、合同等资料 积极协助稽查需要的其他事宜,积极配合交易所和监管机构,谢 谢！,
