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1、中小企业发行上市重点财务会计问题,陈志刚,天职国际会计师事务所,TEL：075533352870/13480869971,2008年6月,www.TopS,IPO基本流程及会计师工作,证监会IPO相关规定简介,IPO财务、会计、审计实务问题,目录,www.TopS,发行人(股份公司),证券服务机构,保 保 荐 荐 人 人,会 会 计 计 师 师,律 律 师 师,评 评 估 估 师 师,公众投资者,IPO各主体简介,融资 投资,www.TopS,一.发行上市基本流程及会计师工作,辅,导,5 发行上市 4 申报与核准 3,2 设立股份公司 1 前期准备 www.TopS,1、前期准备,公司的工作：
2、,定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构） 中介机构尽职调查 确定发行上市方案 改制前运作（股权结构调整、业务及组织架,构整合、账务规范）,会计师的工作：,尽职调查 为公司发行上市方案提供咨询 IPO财务培训,www.TopS,关于尽职调查,尽职调查目标,尽职调查的主要政策依据 尽职调查的内容 尽职调查程序 尽职调查报告,www.TopS,尽职调查之目标,1、判断企业是否基本符合上市条件 2、确定企业存在的主要问题及解决思路 3、评估重大审计风险 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。 www.TopS,主要政策依据,1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）,2、了解被审计
3、单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计,准则第1211号）,3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）,4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）,www.TopS,尽职调查内容,1、企业基本情况,（1）历史沿革,（2）公司组织架构及内部机构设置,A、股权结构,B、内部机构设置,（3）其他情况,2、行业及业务情况,（1）行业状况、法律及监管环境 （2）经营模式,（3）业务的独立性,www.TopS,尽职调查内容（续）,3、财务情况,（1）会计政策及会计估计 （2）会计核算体系 （3）财务状况 （4）盈利情况,（5）现金流量情况 （6）税务情况,（7）财务情况调查
4、的特殊考虑,4、内部控制,www.TopS,基本程序,尽职调查工作一般分三个阶段：,1、计划及资料准备阶段,2、现场调查阶段,3、形成报告阶段,www.TopS,2、设立股份公司,公司的工作：,审计、评估、验资,召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法 律文件,办理工商登记,会计师的工作：,改制审计,验资,提出内控建议 www.TopS,3、规范运行和辅导,公司的工作：,和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向 证监局辅导验收,会计师的工作：,辅导期间年度财报表审计 对公司重大财务事项提供咨询意见 参与券商辅导 关注内控执行情况并提出改进建议,www.To
5、pS,4、申报与核准,公司的工作：,准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案 保 向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料,会计师的工作：,议,出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建 回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务,预披露、发审会审核、核准 www.TopS,会计师应出具的审计报告及专项报告,审计报告（三年一期会计报表） 盈利预测报告,内部控制鉴证报告,非经常性损益审核报告,主要税种纳税情况审核报告,原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告,www.TopS,5、发行与上市,公司的工作：,刊登招股意向书等发行材料,会计师的工作：,主要是验资,路
6、演、询价、定价 股票公开发行 募集资金到账 上市 www.TopS,二、证监会IPO相关规定简介,首次公开发行股票并上市管理办法,主体资格 独立性,规范运行 财务会计,募集资金投向,www.TopS,被否企业主体资格问题案例,例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负 责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为 技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营 活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。,例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，2004年收购了某医疗企业 后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人2005、2006年净利润 的一般
7、左右。（盛和阳）,www.TopS,被否企业独立性问题案例,例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万 元，占当年销售总额的比例分别为39、35、30；公司没有任何 土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目 实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委 托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股 股东代缴。（武汉光迅）,www.TopS,被否企业规范运行问题案例,例： 2004年至2006年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计4904 万元，年息为7.5%（含税），该行为违反了国家有关政策规定。虽然 公司已于
8、2006年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相关情况 报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今 后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。 （荷泽广源铜带）,报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了国务院关于清理有偿集资活动坚 决制止乱集资问题的通知（国发199362号）以及中国人民银行关于取缔非法金融 机构和非法金融业务活动中有关问题的通知（银发199941号）的有关规定。,www.TopS,被否企业规范运行问题案例,例：2003年至2006年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达21 亿元，相关资金于2007年9月30日才归还，申请人按照2
9、.25%的年利率 向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设银行、 中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率 均为7%，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第27条的规定。,www.TopS,被否企业规范运行问题案例,例：20052006年，发行人排放污水中的ph值、化学需氧量、氨氮出 现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合首次公开发行股 票并上市管理办法第二十五条之（二）有关“发行人最近36个月内不 得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定。（重庆富源）,www.TopS,被否企业财务会计问题案
10、例,例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入， 收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例 分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司 经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增 长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产 负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。,例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致 使2004、2005年原始报表与申报报表利润总额相差1600万元、2400万元，分 别占当期申报报表利润总额
11、的80%、72%，公司及控股子公司虽于2007年集中 补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果反 映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执 行。,www.TopS,被否企业募集资金问题案例,久其软件：公司资金充裕，采取股票形式融资的理由不充分,报告期内公司资产负债率一直较低，04年和05年公司资产负债为20%左右，06 年升至46%。报告期内公司货币资金余额一直较高，06年末货币资金4000万 元，02年投资了1200万元的信托产品。公司资产负债率较低，货币资金充 裕，容易引起对其发行股票融资的必要性质疑，公司在招股书中没有对此问 题进行充
12、分的论证以及给出令人信服的解释。,南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平 以及管理能力不相适应，,2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、 617和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预 计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大 尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新 增的折旧。,www.TopS,被否企业募集资金问题案例,湖南拓维：主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，且投资规模较大。 公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比
13、重不到10%，本次募集资金项目中 最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，目前还处 于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电 子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司 目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。,www.TopS,二、证监会IPO相关规定简介,信息披露规范,内容与格式准则1号-招股说明书,内容与格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件 编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露 编报规则15号-财务报告一般规定 规范问答1号-非经常性损益,规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财
14、务会计信息的编制和披露 审核备忘录5、8、16、18号,www.TopS,内容与格式准则1号-招股说明书,发行概况、声明、风险提示 概 览,本次发行概况 风险因素,发行人基本情况 业务和技术,同业竞争与关联交易,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 公司治理,财务会计信息,管理层讨论与分析 业务发展目标 募集资金运用 股利分配政策 其他重要事项,董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 备查文件,www.TopS,第十节 财务会计信息 一、简要会计报表,二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 三、主要会计政策和会计估计 四、最近一年收购兼并情况,五、经注册会计师核验的非经常性损益明
15、细表 六、主要资产、负债和权益情况,七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 八、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 九、主要财务指标 十、税收优惠,十一、盈利预测情况 十二、资产评估情况 十三、验资报告,十四、报告期备考利润表,www.TopS,第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 二、盈利能力分析,三、最近三年重大资本性支出情况分析 四、最近三年现金流量分析,五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析,www.TopS,内容与格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件,会计师关于发行的文件:,财务报表及审计报告,盈利预测报告及审核报告 内部控制鉴证报告,经注册会计师核验的非经常性损益明细表,www.TopS,内容与格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件（续）,与财务会计资料相关的其他文件:,1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明,发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件,主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见,主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明,2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料,最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财
