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1、,【5A文】私募股权基金之概念和实务介绍,内容提要,概念、起源和发展 设立和运营 投资实务 投资后管理实务 投资退出实务,（一）私募股权基金概况,私募股权基金概念,私募 非公开募集，人数有限 股权投资 投资股权、债权或其他权益资产 基金 集合理财，委托保管，委托投资,【美国联邦银行业监管条例】,私募股权基金 筹资对象限于非公众的“合格投资者” 限于投资公司的股权、资产或者其他权益，并且将在未来出售或处置； 不直接经营任何商业/工业业务； 任何一家股东在基金中的份额不超过25%； 最长持续期限不超过15年； 并非出于规避金融控股监管条例或者其它商人银行投资条例目的而设立。,【产业投资基金管理暂行
2、办法 】,产业投资基金 对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务 发行设立基金公司 由基金公司自任基金管理人，或另行委托基金管理人 委托基金托管人保管基金资产 从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等 封闭运行 持续期限10至15年,起源和发展,私募股权基金起源于创业投资,财政补贴,政府出资,引导私人出资,放宽银行、保险、养老 金投资限制, 贴息贷款, 股权投资,主要资金来源,与股权投资期限匹配，PE要求投入的是长期资本 目前欧美PE 60%的资金来自于银行、养老金和保险 例如美国加州公共雇员养老基金（CALIPER），其投资的PE数量接近600家，投资额超过1000亿美元。 中国本土PE
3、的资金主要来自于工商企业和创投公司,主要投资方向,成长期、成熟期的企业 收租物业 星级宾馆 办公楼 酒店式公寓 商场 停车场 基础设施 港口 仓储 机场 水务 铁路 收费公路,主要投资方式,股权投资 增量股权-上市前私募 上市公司定向增发 存量股权- 参股 控股收购 大宗股权转让 产权投资 产权收购 融资租赁 附股权条款的融资结构 可转换债 优先股 夹层贷款,现状一:专业细分,现状二:投行加入PE管理队伍,PE的管理人一般有投行从业经历 例1：百仕通(黑石集团)的创始人Pete Peterson和Stephen Schwarzman是前雷曼兄弟的高管，两人在雷曼时是上下级。 例2：鼎晖投资基金
4、的前身是中金的直接投资部。鼎晖的创始人之一吴尚志曾任该部门的董事总经理。,目前全球主要投行都有自己的PE部门或下属机构 先是以自有资金为主进行投资，发展到吸收和运作客户资金,高盛,商人银行部,资产管理部,私人股权集团,本金,不动产本金,资本合伙基金,夹层合伙基金,技术投资集团,国际投行PE在中国的投资案例,现状三: 投资上市公司股权,并购基金占据着主导地位 上市公司日益成为并购基金的主要投资对象 美国70%的收购标的、欧洲40%是上市公司,全球并购投资总额及占全部PE投资的比例,外资PE收购中国上市公司股权的成功案例,新桥收购深发展(000001),2004年12月30日，新桥完成对深发展A1
5、7.89%非流通股股权的收购，每股5元。2007年7月12日，深发展收盘价28.75元。,高盛收购双汇(000895),2006年4月28日，高盛和鼎晖收购双汇集团100股权，收购价20.1亿元。双汇集团持有双汇发展35.7%的股权。2006年3月3日，双汇发展收盘价为18.48元，2007年7月12日收盘价为44.6元。,弘毅收购中联重科(000157),2006年4月30日，弘毅基金受让湖南国资持有的中联重科8030万股社会法人股，转让价格为3.41元/股，转让价款为2.74亿元。占公司总股本的15.83%。2007年7月12日该股收盘价为38.68元,本土PE发展现状,中国本土PE的投资
6、集中于上市前私募 很多PE从业者来自证券公司，有Pre-IPO项目资源 没有按投资阶段、方向、行业、策略做细分 很多PE以前是创投公司 创投、Pre-IPO、购并都做，且经常横跨几个行业 人民币基金受欢迎 出现大量有限合伙基金，争抢Pre-IPO蛋糕,对私募股权基金的监管,美国对出资人有监管要求 养老金法案 “谨慎投资者原则”，要求养老金资产的管理者据此操作 银行控股公司法: 银行控股公司对单个PE的投资比例限制在25%以下（有投票权的份额须低于5%） 英国对管理公司有监管要求 要求必须由接受 金融服务局 监管的管理公司来管理 私募股权基金基本游离于监管体系之外,中国对私募股权基金监管的摸索,
7、相关法规 外商投资创业投资企业管理规定（2003） 创业投资企业管理暂行办法（2005） 产业投资基金管理暂行办法（2006） 中华人民共和国合伙企业法（2007） 信托公司私人股权投资信托业务操作指引（2008） 对投资人的监管 证监会已批准中信证券、中金进行直接投资试点 规定社保基金的直投比例上限为20%，国务院批准的比例是10% 保监会将出台保险资金投资未上市公司股权的试点规则 保险资金直接投资试点可能限于基础设施,（二）私募股权基金设立和运营,PE的组织形式,基于公司法的投资公司、产业投资基金 如深圳创新投资集团、渤海产业投资基金、中瑞合作基金、 中比直接投资基金 基于信托法的投资信托
8、型 如湖南信托创业投资信托I号、深国投铸金资本I号、 中信锦绣I号、II号 基于合伙企业法的有限合伙型 如南海成长、东方富海、兴业东方,什么是有限合伙,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成 有限合伙企业由2-50个合伙人设立，至少有1个普通合伙人。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 普通合伙人执行合伙事务，可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 一般理解： 普通合伙人： 1%的资金+无限连带责任+企业管理权 有限合伙人：99%的资金+有限责任,公司制PK有限合
9、伙制,典型的股权投资合伙条款,有限合伙设立运营示意图,投资人 有限合伙人LP,股权投资有限合伙基金,顾问费1.5%,投资顾问协议等 风险防火墙,管理公司和GP的角色分工,管理公司 提供决策支持、投资顾问、管理顾问、财务顾问服务 提供行业研究、投资项目调研、估值、投资方案设计、公司治理、财务重组、激励方案设计、退出方案设计等顾问服务 获取顾问报酬 具体事项由投资顾问协议约定,普通合伙人 (执行事务合伙人) 主导投资决策，执行投资事务 代表合伙企业聘用投资顾问、托管人、法律顾问、审计师 代表合伙企业介入被投资企业的管理 提交合伙企业经营和财务报告 获取事务报酬 具体事务由合伙协议约定,PE管理公司
10、充当顾问角色，有效规避合伙企业的连带责任和或有风险。 GP一般由PE管理集团的成员企业、影子公司充任。,规范运作机制,投资决策机制 决策以GP为主，投资委员会3+1制度 资金托管制度 资金监管使用，LP+GP+银行 定期报告制度 内部透明，定期报告与不定期报告 内部管理制度 注重程序，强调执行 不合程序的投资，GP承担投资失败的全部责任,利益分配机制,利益分配 管理费2%+业绩奖励 20% 跟投(投名状) 投资项目管理人跟投 5% 违规处罚 管理人违反约定和程序，承担失败的全部责任 有限合伙人和管理人利益捆绑 80%以上的投资比例 3+2或5+2的期限 到期未退出投资按约定比例溢价由GP回购,
11、实例1:南海成长股权投资,基金形式： 封闭式，有限合伙制，承诺投资（首期40%，二期三期各30%） 基金规模： 2.5 亿人民币 最低投资额: 500万元人民币 基金期限: 5年 流动性安排: 有限合伙人的权益可在合伙协议框架下转让 认购费用： 1%（含销售佣金） 管理费率： 每年2.5%（含投资顾问费用、银行托管费等） 业绩报酬： 投资净收益的20%,实例1:南海成长股权投资(续),起始投入： 首期投资截至日需投入承诺资金的40， 二期、三期资金分别是30%（预设） 后续资金投入： 根据项目进度通知，后续资金需在10个工作日内到账。 如后续资金无法如期到账，则 30天内支付利息（银行同期存款
12、利息2） 30天后前期投资部分将以8折转让给其他合伙人 投资分配: 项目正常退出或红利累积超过1000万元后分配,实例1:南海成长股权投资(续),执行事务合伙人：郑伟鹤 主投资顾问： 深圳市同创伟业创业投资有限公司 项目支持机构： 深圳市国际高新技术产权交易所 研究支持机构： 景林资产 资金托管银行： 工商银行 法律顾问： 信达律师事务所,实例2:深圳兴业东方创投基金,基金形式： 封闭式，有限合伙制，承诺投资 基金规模： 3 亿人民币 最低投资额: 机构1000万元，个人200万元 基金期限: 5年 普通合伙人: 深圳东方现代产业投资管理有限公司 (阚治东深圳东方汇富创投管理有限公司关联企业）
13、 管理费率： 每年2.5% 业绩报酬： 基金净收益的20% 到期回购： 到期未退出的投资按8%的溢价由管理人回购,在募集过程中，基金管理人的声誉和历史业绩非常重要 投行因为项目资源多、辅导上市经验丰富，非常适合转做PE管理 银行、保险本身是金主，同时也可以推荐优质客户,（三）投资实务,一般程序,项目 收集,初选,调研,评估,谈判,风控,决策,签约 投资,商业计划书 按项目选择标准,尽职调查问卷 尽职调查报告 财务审核意见 对商务计划书的全面验证 风险在哪里？ 价值在哪里？,项目建议书/ 投资可行性报告 评估报告 估值意见 有无上市可能 有无并购机会 有无溢价转让可能 风险是否可控或可化解,投资
14、条款 格式协议 谅解备忘MOU 投资意向LOI 经过几轮谈判 确认投资价格、 入股比例和其他 投资条款,项目建议书/ 投资可行性报告 投资意向书 风险审核意见 3个“不投” 其他控制事项,最终协议 风控审核意见 投资决议,投资决策流程,1、项目经理负责寻找和选择项目。 2、经与基金经理论证，形成项目建议书和可行性研究报告。 3、基金聘请专业的咨询顾问或独立专家对拟投资项目进行评估，形成项目评估报告。 4、项目建议书和可行性研究报告提交基金的风险控制部门审批。 5、投资决策委员会审议通过，形成投资决议。 6、投资项目批准后，基金经理负责组织项目的实施，并向基金托管人发出资金划拨指令。 7、基金托
15、管人接到资金划拨指令，经核对无误后，将资金划拨到指定帐户。,投资方向,与GDP增长密切相关的行业 与人口密切相关的消费行业 独特和发展潜力的商业模式的企业 互联网特征，依靠网络实现低成本大规模扩展的企业 企业在其细分行业处于业内前茅 必须符合国家有关政策,项目选择标准,技术先进，模式创新 市场前景广阔 管理团队诚信、综合素质高 股权结构简单、明晰； 股东资源具有互补性 主营业务突出 财务管理规范,三个代表：代表先进生产力，代表市场需求，代表股东利益,进入时机,PE投资的周期一般在23年以上 把握经济周期的规律，“熊市进入 牛市退出”，将获得更高额的回报 近年的PE投资经典案例，如金风科技(00
16、2202.SZ)、无锡尚德(STP.NASDAQ)等，均是在2005年中国股市最低迷的时候投资的 最近一年股市低迷，A股IPO无限期暂停，阚治东等PE管理人却加紧募集股权基金，正是看到了进入的时机 近期外资PE瞄上了大宗股权转让 题外话：2009、2010是PE进入的好时机,基本投资策略,分散、分期以及联合投资 单项投资不超过基金资本总额的一定比例(比如20%)，且不超过被投资企业股本的25%； 在企业达到阶段发展目标后，再进行下一轮资金投入； 采用合适的形式同境内外其他投资者联合投资。 本金保障和最低盈利保证 利用优先股、可转债，保证一定回报率的分红或利息，同时也保证相对于普通股优先的清偿顺序 与大股东/控股股东/管理层股东利益捆绑 预留退路,投资条款,投资金额和股权比例 投资方式: 增资/转让，普通股/优先股/可转债 对赌条款 回购条款 防稀释条款：优先认购权和认股价补偿 共售条款 优先清偿条款 委派董事和投资后管理权力,对赌
