【5A文】企业海外上市全程操作

《【5A文】企业海外上市全程操作》由会员分享，可在线阅读，更多相关《【5A文】企业海外上市全程操作（51页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、厦门大学2004年EMBA开学典礼,中国企业海外上市全程操作 陈丹华,德意志银行中国部副总裁,德意志银行股份有限公司（证券业务）北京首席代表 2004年10月，厦门,2,4jbj0073_chinese.ppt,目录 章节,1. 概览 2. 海外上市全程操作 3. 中国企业海外上市成功的关键因素 附录 德意志银行投资银行业务介绍,3 8 28 43,第一章,概览,4,4jbj0073_chinese.ppt,以上各项都可能对一起典型的首次公 开发售的最终成功产生影响,海外上市准备考虑因素 在准备海外上市时必须考虑许多因素，包括：,上市地和上市要求 筹集资金用途 发售规模 推介时机 老股和新股发

2、售的股票数量 披露问题 完整的管理团队 内部监督系统和程序到位,纳入上市公司的资产 收入/收益预测和可预计性 公司结构和政策、 公司治理 （章程、条例、防范制度） 监管机构报告要求 员工激励机制 董事会（执行和独立董事）,5,4jbj0073_chinese.ppt,海外上市的参与方 发行人自身机构 决策委员会 工作小组 （法律 /会计 /推介）,印刷商,承销商 会计师,监管机构 律师 （中国 /香港 /美国）,6,4jbj0073_chinese.ppt,海外上市过程,准备,筹划,启动,上市,后市,准备阶段,海外上市过程一般将历时约 6-7月 后市 发售 推介和路演 定位,4. 市场条件 成

3、功的股票发售需要执行该过程的各个阶段,4个关键因素影响着首次公开发售过程 1. 财务信息的可获得性 2. 监管审批 3. 美国证监会和香港联交所审核过程,4jbj0073_chinese.ppt,7,责任分工,海外上市中各方的角色和责任,事件,股票资本市场,投资银行,股票研究分析师,股票销售,公司,任命中介机构,x,主,x,尽职调查 招股书起草,主 主,x 主,x,x,确定发售结构 任命承销团,主 主,x x,主,分析师报告会 股票承销委员会会议,主 主,主 主,x x,x,主 主 主,研究报告发表和分发 销售团队会议 预路演 路演,x 主 主 主,x x 主,主 x 主 x,x 主,建档,主

4、,主,x,x x,定价和承销 分配和结算 稳市,主 主 主,x x 主,后市,x,主,x,x,主：主要责任方 x：支持角色,第二章,海外上市全程操作,9,4jbj0073_chinese.ppt,筹划,启动,上市,后市,准备阶段,后市 发售 推介和路演 定位 准备 筹划,10,4jbj0073_chinese.ppt,筹划 找出潜在障碍并制定相应计划,筹划的重要性 需要做什么？ 管理层 需要做什么？,增加时间灵活性 降低发售成本 分析海外上市目标： 目前的股东希望实现什么？ 管理层希望实现什么？ 短期和长期的财务目标 确定主要问题： 纳入上市公司的资产 选择上市地 证交所上市要求 历史财务信息

5、 公司结构和公司治理 组建海外上市团队（估值、披露、尽职调查等） 选择专业顾问 确定基本目标、时机和结构,11,4jbj0073_chinese.ppt,准备,后市 发售 推介和路演 定位 准备 筹划,启动,上市,后市,准备阶段,12,4jbj0073_chinese.ppt,准备,准备的重要性 需要做什么工作？ 管理层需要做什么？,确保高效的启动 确定时间表和各方责任 开始处理潜在问题 尽职调查 业务尽职调查，包括公司结构、运营、产品 /服务以及财务信息 法律尽职调查，审阅所有主要公司法律文件 财务尽职调查，讨论公司会计政策和历史财务数据 公司重组 公司组织和资本结构 董事会和管理层 会计问

6、题 公司章程和内部规程 业务协议 招股书准备 详细介绍公司及其战略 详细介绍公司运营的市场和环境 发售股票的详细情况 发售结构描述 公司的财务和统计数据 发售的结构 上市 证券类型 发售结构 确定公司和管理层结构 为公司各工作小组/业务部门准备详细管理层汇报 参加组织结构会议 提供文件和分析以用于尽职调查,13,4jbj0073_chinese.ppt,尽职调查的重要性 海外上市的整个过程中都在进行全面的尽职调查。在尽 职调查过程中所要求的知识被用于海外上市准备 过程的各个方面,招股书 尽职调查,推介,各种类型的尽职调查 财务 与财务部门人员和审计师召开会议 业务/运营 与高级管理层召开会议、

7、管理 层汇报、实地考察、审阅运营报告 法律 审阅所有主要法律文件和协议 财务预测和 估值 路演汇报 投资定位,为什么需要进行尽职调查？ 更好了解公司业务 起草招股书 投资定位 财务预测和估值 法律意见/安慰函 安慰函/ 法律意见 分 析师汇 报,14,4jbj0073_chinese.ppt,选择上市地点的考虑因素,香港,美国,伦敦,中国 A 股,利,中国公司海外上市的 本土市场，拥有优良 的相关金融服务、设 施和投资者认可度 集中的交易流动性和 研究分析师 可能纳入指数 临近公司所在地,全球最大的资本市场 提高公司形象和知名 度 展示公司愿意采纳更 加严格的会计报告准 则（美国一般公认会 计

8、准则，季度报告） 能够进入美国国内市,场,优良的地理位置，发 达的监管环境 上市过程比美国容易 得多，与香港联交所 进行畅通的两地上市 强势的传统行业，如 金属、矿业和金融机 构,提高在本土市场 中 国的知名度 A 股通常按国际上市 股票的溢价交易,弊,缺乏高科技公司的上 市和偏爱高科技公司 的投 资者,大量的起始和持续披 露 冗长的准备过程 法律和监管风险 在美国建立一个额外,市场可能摊薄本土市 场的流动性,额外 费用 起始和持续披露 可能会摊薄本土市场 的流 动性 不会产生任何额外需,求,A 股市场仍然相对发 展不足，波动性较高 不能被用来作为跨国 收购的货币 难以进行后续发售,15,4j

9、bj0073_chinese.ppt,定位,后市 发售 推介和路演 定位 准备 筹划,启动,上市,后市,准备阶段,16,4jbj0073_chinese.ppt,定位 打造与众不同和具有吸引力的股票故事,定位的重要性 需要做什么工作？ 管理层 需要做什么？,实现正确的估值 支持招股书起草和推介文件 制定投资方案 为上市公司定位 突出投资主题 消除潜在的投资者顾虑 估值 审阅业务计划和制定财务预测 可比公司比较 制定估值方法 确定将要发售的股票数量和占公司百分比，以及融资额 准备招股书 推介文件 披露 义务限制 提供公司远见、战略和运营情况 协助改善投资定位 提供财务预测和假设 审阅和改进招股书

10、,17,4jbj0073_chinese.ppt,推介和路演,后市 发售 推介和路演 定位 准备 筹划,启动,上市,后市,准备阶段,18,4jbj0073_chinese.ppt,推介,推介的重要性 需要做什么工作？ 管理层 需要做什么？,将公司定位为一个独一无二的投资机遇 为首次公开发售产生最大的需求 锁定正确的投资者群体 使发售规模和估值最优化 任命承销团 承销团分析师汇报 / 教育 表达公司投资方案 提供公司财务预测指导 回答分析师问题和意见 投资者教育 为公司定位并推介投资方案 从投资者获得定价敏感性问题的指导和反馈意见 评估潜在需求 了解投资者喜欢的卖点和顾虑的问题 选择潜在投资者进

11、行一对一会议以最大化成功率 公开申请登记声明/香港上市聆讯 只有在公开申请登记声明和在香港进行上市聆讯后才能开始推介过程 路演 锁定进行一对一会议的投资者 公司和承销商访问主要的亚洲、欧洲和美国城市，推介公司的投资故事 通常在2-3周内安排70-90次会议 小组会议和电话/电视会议 详细准备和排练分析师和路演汇报 参加承销团分析师汇报 考虑和处理预路演反馈意见 参加香港记者招待会 能够进行国际路演,19,4jbj0073_chinese.ppt,市场推介计划概览,路演/建档 全球管理层路演 销售人员教育 需求和定价张力 广泛的散户推介活 动,美国国外预路演 教育投资者 确定积极因素和 顾虑 估

12、值见解 锁定更优投资者 与公司总结和审 阅路演成果,初步分析 尽职调查 起草招股书 财务报表 估值模型 更高定位,定价 /配售 实现最佳定价 优化配售 良好的后市交易,锁定投资者 / 销售人员教育 确定“主干”投资 者 销售人员吹风会 准备投资者会谈,建立公司的初步估值范围 高端,建立初步 估值范围和公司定位,主要投资者的 反馈意见,推介价格范围,确定 最后定价,低端作为“诱饵” 需要设计完善的推介计划来确保海外上市获得成功,销售团队的 尽早参与,定价范围,20,4jbj0073_chinese.ppt,美国 副承销商 4家银行 （各占3%） 承销商 4家银行 （各占1%）,副主承销商 3家银

13、行 （各占2%） 副承销商 10家银行 （各占1%）,注：括号表示建议的承销比例,5% 散户,国际 (包括日本非上市公开发售 ) 副主承销商 6家银行 （各占2%） 副承销商 8家银行 （各占0.5%）,15%的回拨,95% 机构,承销团结构 全球联席协调人和账簿管理人 （承销比例各占21%）,21,4jbj0073_chinese.ppt,组织良好的2-3周的全球路演将对推介投资故事和消除潜在的投资者顾虑起到关键作用,3 - 5天,3-4 天,路演将在分析师预路演阶段完成，涵盖那些管理层有必要访问的、质量较高和机构投资者兴趣浓厚的城市,美国,亚洲 路演目标 介绍管理层 推介投资故事 宣布未来

14、增长前景并消除投资者 顾虑,欧洲 路演议程 约70-90次 “一对一 ”会议 直接接触约250家机构投资者 6 8次小组会议 与股票投资者召开电话 /电视会议 网上路演 每天24小时进行,巴黎,爱丁堡,伦敦,日内瓦,阿姆斯特丹,法兰克福 苏黎世,米兰,香港,新加坡,明尼亚波里 丹佛,洛杉矶,波特兰 旧金山,休斯敦,密尔沃基 芝加哥 堪萨斯城,波士顿 康涅狄格 纽约 费城 巴尔的摩,路演路线示意图,4 - 6天 主要路演城市,可选路演城市,22,4jbj0073_chinese.ppt,发售,后市 发售 推介和路演 定位 准备 筹划,启动,上市,后市,准备阶段,23,4jbj0073_chine

15、se.ppt,发售,发售的重要性 需要做什么工作？ 管理层 需要做什么？,优化定价和资金募集额 向公司的长期投资者和支持者进行适当配售 确保足够的后市支持和长期股价表现 定价 / 配售 与全球协调人进行定价前讨论 通常在登记声明生效日当天收市后定价 全球协调人主持定价会议，资本市场专家、 投资银行家和公司管理层参加 价格根据发售的实际供求确定，依赖于市场条件和公司在发售前的运营和财务业绩 公司接受价格并向投资者配售股票 签署法律文件 签署承销协议 结束日期前如果发生特定的不利情况有权不结束 发行人和所有出售股东遵照各自代表和许可 获得法律意见和公司会计师的安慰函 发行人和出售股东同意向承销商赔

16、偿由发售引起的义务，包括1933年证券法案规定的义务 承销商签署协议 签署预付款协议 参加全球协调人定价会议 指令和接受最终定价 同意机构配售 审阅和签署所有法律文件,4jbj0073_chinese.ppt,24,散户发售 为什么进行？, ,获得“不具价格敏感性”需求 在公众中建立更高知名度 在机构投资者中建立需求张力 香港上市规定可能要求进行,香港发售规模的5到10%，取决于回拨规定 不利因素, ,增加复杂性 开始后市不稳定 维持大股东登记的持续成本,注：(1) 机构需求区间为17 99亿美元 （不包括中国联通和中国石油），散户区间为4600万到 71.85亿美元,上市日期 上市地 发售规模（百万美元）,机构 % 散户 % - 最终,需求 (1),加权 平均,80% 20%,3.8 14.0,机构（倍） 机构（百万美元） 香港散户（倍） 香港散户（百万美元）,中外运 03年 2月 香港 436,70% 30%,11.2 4,394.9 20.0 872.0,中海油服 02年 11月 香港 331,70% 30