《常州天宁建设发展集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《常州天宁建设发展集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书(更新)（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、常州天宁建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据法律意见书江苏常武律师事务所 第 1页共 24页 江苏江苏常武常武律师事务所律师事务所 关于关于 常州天宁建设发展集团有限公司常州天宁建设发展集团有限公司发发行行 2012018 8 年度第年度第一一期中期票据期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 江苏江苏常武常武律师事务所律师事务所 江苏省常州市江苏省常州市延陵中路延陵中路 508508 号五号五楼楼 电话：电话：051905198 899901639990163 传真：传真：051905198 899901839990183 二二一一八八年年十一十一月月 常州天宁建设发展集团有限公
2、司 2018 年度第一期中期票据法律意见书江苏常武律师事务所 第 2页共 24页 目目录录 第一部分第一部分 释义释义3 第二部分第二部分 引言引言5 一、出具本法律意见书的依据一、出具本法律意见书的依据 5 二、律师声明的事项二、律师声明的事项.5 第三部分第三部分 法律意见书正文法律意见书正文6 一、发行主体一、发行主体.6 （一）发行人的主体资格6 （二）发行人为非金融企业6 （三）发行人的设立及历史沿革6 （四） 、发行人的会员资格8 （五）发行人的依法存续情况8 二、发行程序二、发行程序.8 （一）内部决议8 （二）注册或备案9 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构
3、9 （一）募集说明书9 （二）信用评级10 （三）法律意见书10 （四）审计报告11 （五）主承销商11 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 12 （一）注册或备案金额. 12 （二）募集资金用途. 13 （三）治理情况14 （四）业务运营情况. 15 （五）受限资产情况. 16 （六）或有事项17 （七）重大资产重组情况. 18 （八）信用增进情况. 18 五、关于发行人符合国家相关法律法规及相关行业政策的情况说明五、关于发行人符合国家相关法律法规及相关行业政策的情况说明.18 （一）法律法规执行情况. 18 （二）政府职能剥离情况
4、. 18 （三）募集资金使用情况. 19 （四）公司规范运作情况. 19 （五）企业生产经营情况. 20 （六）资产真实性及合规性情况.21 （七）与政府相关的市场化安排.21 （八）发行人其他融资情况. 22 （九）审计署审计情况. 22 六六、总体结论性意见、总体结论性意见23 常州天宁建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据法律意见书江苏常武律师事务所 第 3页共 24页 致：常州致：常州天宁建设发展天宁建设发展集团有限公司集团有限公司 第一部分第一部分 释义释义 在本法律意见书中，除非上下文另有说明，下列词汇具有以下含义： 一、“本所”指：江苏常武律师事务所； 二、“本所律师
5、”指：巢靓律师、叶晗律师； 三、“发行人、公司”指：常州天宁建设发展集团有限公司； 四、“苏亚金诚”指：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） ； 五、“建设银行”指：中国建设银行股份有限公司； 六、“中诚信国际”指：中诚信国际信用评级有限责任公司； 七、“常州市国资委”指：常州市人民政府国有资产监督管理委员会; 八、“交易商协会”指：中国银行间市场交易商协会； 九、“本期中期票据、本次发行”指：发行人申请注册发行 2018 年度第一 期中期票据； 十、“募集说明书”指：常州天宁建设发展集团有限公司 2018 年度 第一期中期票据募集说明书 ； 十一、“承销协议”指：银行间债券市场非金融企业
6、债务融资工具承 销协议及其补充协议； 十二、“公司法”指：中华人民共和国公司法； 十三、“公司登记条例”指： 中华人民共和国公司登记管理条例 ； 十四、“证券法”指： 中华人民共和国证券法 ； 十五、 “ 国有资产管理法 ”指： 中华人民共和国企业国有资产管理法 ； 十六、“担保法”指：中华人民共和国担保法； 十七、“银行业监督管理法”指： 中华人民共和国银行业监督管理法 ； 十八、“管理办法”指： 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法人民银行令2008第 1 号； 十九、“业务指引”指： 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 ； 二十、“披露规则”指： 银行间债券市场非金融企
7、业债务融资工具信 息披露规则 ； 二十一、“募集说明书指引”指： 银行间债券市场非金融企业债务融 常州天宁建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据法律意见书江苏常武律师事务所 第 4页共 24页 资工具募集说明书指引 ； 二十二、 “ 管理规则 ”指： 中国银行间市场交易商协会会员管理规则 ； 二十三、“服务规则”指： 银行间债券市场非金融企业债务工具中介 服务规则 ； 二十四、“国发201019 号文”指： 国务院关于加强地方政府融资平台公 司管理有关问题的通知国发201019 号； 二十五、“财预2010412 号文”指：关于贯彻国务院关于加强地方政府 融资平台公司管理有关问题的
8、通知相关事项的通知财预2010412 号； 二十六、“财预2012463 号文”指：关于制止地方政府违法违规融资行 为的通知财预2012463 号； 二十七、“第 24、32 号公告”指：审计署2013 年第 24 号公告：36 个地 方政府本级政府性债务审计结果 、 2013 年第 32 号公告：全国政府性债务审计 结果 ； 二十八、“六真原则”指：“真公司、真资产、真项目、真支持、真偿 债、真现金流”六原则； 二十九、“国发201443 号文”指： 国务院关于加强地方政府性债务管理 的意见 ； 三十、 “国办发201540 号文”指： 国务院办公厅转发财政部人民银行银监 会关于妥善解决地方
9、政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知 ； 三十一、 “国办发201542 号文”指： 国务院办公厅转发财政部发展改革委 人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 ； 三十二、 “财综20164 号文”指： 关于规范土地储备和资金管理等相关问 题的通知 （财综20164 号） ； 三十三、“公司章程”指： 常州天宁建设发展集团有限公司章程 。 常州天宁建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据法律意见书江苏常武律师事务所 第 5页共 24页 第二部分第二部分 引言引言 一、出具本法律意见书的依据一、出具本法律意见书的依据 本所接受发行人的委托，按照与发
10、行人签订的专项法律服务合同的约定， 指派本所律师担任发行人本期中期票据相关事宜的特聘专项法律顾问。 本所律师根据公司法 、 管理办法等法律、法规和规范性文件，按照交 易商协会业务指引、 服务规则等规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜进行核查并发表法律意见书。 二、律师声明的事项二、律师声明的事项 （一）本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （
11、二）本所律师仅就与本期中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、审计、资产评估、偿债能力、投资决策等专业事项发表评论和意见， 本所律师对于该等的内容并不具备核查验证和做出评价的适当资格。在法律意见 书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和及时性做出 任何明示或默示的保证。 （三）发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，有关材料上的签字和 /或印章是真实的，所有副本材料、复印件与正本、原件一致。 （四）对于本法律意见书至
12、关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖发行人的陈述与承诺或有关政府部门、其他有关单位出具的证明文件 出具法律意见书。 （五）本所同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 但发行人引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 未经本所书面同意， 任何人不得为其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 常州天宁建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据法律意见书江苏常武律师事务所 第 6页共 24页 第三部分第三部分 法律意见书正文法律意
13、见书正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 发行人的最新工商登记简况 注册号：91320400684106614F 名称：常州天宁建设发展集团有限公司 住所：常州市中吴大道 700 号 法定代表人：贺兴良 注册资本：人民币 15 亿元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围为： 一般经营范围：城市建设项目的投资及经营管理，投资咨询，资产经营管理； 金属材料，五金，交电，建筑装饰材料的销售；自有房屋租赁，绿化养护，科技 中介服务。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可经营范围：无 根据发行人企业法人营业执照 （副本）的记载及本
14、所律师适当核查，发 行人已通过历年工商年检。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照，发行人为非金融企业。 （三）发行人的设立及历史沿革（三）发行人的设立及历史沿革 发行人前身为“常州天宁建设发展有限公司” ，系依据常州市天宁区人民政 府文件关于成立常州市天宁建设发展有限公司的通知 （常天政发【2008】89 号）要求，成立于 2008 年 12 月 25 日，注册资本为人民币 5,000 万元。其中， 常州市天宁区城市改造办公室以货币形式出资 3,000 万元，常州市天宁区科技服 务中心以货币形式出资 2,000 万元。该次出资经江苏国瑞会计师事务所有限公司
15、验资报告（苏国瑞内验（2008）第 055 号、苏国瑞内验（2009）第 023 号）核实。 2009 年 3 月 25 日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司增加注 册资本人民币 5,000 万元，增至 10,000 万元，由常州市天宁区城市改造办公室 以货币形式增加出资 3,000 万元，常州市天宁区科技服务中心以货币形式增加出 资 2,000 万元。该次出资已经江苏国瑞会计师事务所有限公司验资报告（苏国瑞 常州天宁建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据法律意见书江苏常武律师事务所 第 7页共 24页 内验（2009）第 023-1 号）核实。 2009 年 7 月 1
16、5 日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司增加注 册资本人民币 10,000 万元，增至 20,000 万元，由常州市天宁区城市改造办公室 以货币形式增加出资 6,000 万元，常州市天宁区科技服务中心以货币形式增加出 资 4,000 万元。该次出资已经江苏国瑞会计师事务所有限公司验资报告（苏国瑞 内验（2009）第 077 号）核实。 2009 年 7 月 23 日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司增加注 册资本人民币 10,000 万元，增至 30,000 万元，由常州市天宁区城市改造办公室 以货币形式增加出资 6,000 万元，常州市天宁区科技服务中心以货币形式增加出 资 4,000 万元。该次出资已经江苏国瑞会计师事务所有限公司验资报告（苏国瑞 内验（2009）第 121 号）核实。 2009 年 12 月 14 日
