华夏汇泰有限公司资本市场与改制上市介绍》（88页

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1、资本市场与改制上市业务介绍,2008年7月,2,主要内容,一、大多数企业为什么一定要选择上市 二、中国资本市场最新发展概况 三、企业改制及上市总体概述 四、企业改制及上市的条件与要求 五、企业改制及上市的一般流程 六、企业改制及上市中最新的审核动向和建议 七、如何选择适合企业特点的资本 八、改制及上市中需注意的问题,3,一、大多数企业为什么一定要选择上市,4,国内企业案例:中兴通讯与资本市场一起成长,5,现象观察：资本市场与企业成长密不可分,中国的海尔、万科等公司，也是在发行上市后得到长足发展，成为国民经济行业的排头兵。 海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时主营业务收入仅为6亿多元，

2、2006年时增长到了196.23亿元，13年间增长了31.7倍,6,美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程,7,国际经验经济发展与资本市场的关系,8,中国实践我国上市公司区域分布情况,9,上海与深圳（2006上海GDP全国第一，深圳第四）,全国平均证券化率为13.76万亿/20.94万亿=65.8%, 上海和深圳分别达到117%和170%。,10,观点一:构筑核心竞争力，离不开资本融资平台,资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求； 企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金,11,观点二：资本市场，改变企业做大做强模式,伴随着美国工业的

3、成长史，美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规模一次比一次大，形成大企业集中和垄断的局势。 中国企业差距：中国入选世界500强的22家企业，其主要依靠资源相对垄断带来，目前尚无一家民营企业，即便像联想、海尔这样的国际知名品牌在排行榜上仍不见踪影。排名在500强最后一位的加拿大飞机生产商庞巴迪的营业收入是148.8亿美元。,12,资本市场为企业提供了购并手段与工具,形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素； 放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能； 提供购并工具与手段

4、：“80%的换股与20%的现金”的国际通行购并模式在中国成为可能。 观念转变：企业“不是做大的而买大的”。,13,2007中国公司主要国际购并,14,观点三：打造百年老店，上市是必然选择,管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业，其生命周期平均是14-21年；典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史,15,规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷,用人制度上“重内轻外” 家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远 集权不愿分权。传内不传外，职业经理人很难进入

5、 传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。 现代企业文化缺欠 缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感、一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。 缺乏民主决策的企业文化。一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在当今信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。 家族企业资本约束大，风险较大 产权结构和融资渠道单一。 连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。,16,企业上市融资的总体战略考虑,企业要不要上市融资？,持续融资

6、的平台 改善现金流量的状况 降低资金的成本 持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购 提高行业竞争力 提升品牌和知名度,引入高级人才、技术、新产品等合作 规范公司治理，降低管理风险 引入国际战略或产业投资者 股权激励 股东股权变现与合理更替,17,结论：企业上市，长期发展的必然选择,发行上市是所有立志于做大做好的企业家的唯一可取选择 任何公司组织都面临着发行上市的公平机会和必然趋势 不敢进入资本市场的公司不是健康发展的公司 不规划发行上市的企业不是积极进取的企业 不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企业家 不图发行上市的董事高管不是合格的、积极进取的董事高管,18,二、中国资本市场最新发展概

7、况,19,市场概况(2008年6月10日),20,中国成为全球最大的新兴市场 (下图：2007年底市值总排名),注：中国市场总市值4.47万亿美元，约30亿人民币，目前约为20万人民币,21,成交量显示出新兴市场活力(2007年各交易所成交量排名),注：2007年，两个市场合计交易量6.17万亿美元。,22,2007年IPO市场规模,23,三、企业改制上市总体概述,24,企业改制上市业务总体概述,首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO） 是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。 企业改制上市过程中涉及的各阶段 上市业务

8、申报材料涉及的财务审计及相关鉴证报告书,25,企业改制上市过程中涉及的各阶段,尽职调查报告（项目建议书） 股份制改制审计报告 股份公司设立验资报告 股份公司运行期间的审计 申报材料 反馈意见回复 募集资金到位验资报告,26,申报材料涉及的财务审计及相关鉴证报告书,三年一期审计报告 内部控制鉴证报告 税务鉴证报告 财务报表差异鉴证报告 非经常性损益和净资产收益率审核报告 其他专项报告 股本复核报告（如有） 盈利预测审核报告（如有） 关联交易专项审核（如有） 其他专项报告,27,四、企业改制上市的条件与要求,28,整体要求 财务方面 经营、业务、架构方面 独立性方面 持续经营能力方面 禁止性要求,

9、条件与要求,29,整体要求,主要从原则性方面对企业提出要求，对于中介机构的专业判断提出了更高的要求。 主要内容是： 1、资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常； 2、内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告； 3、遵守会计准则，无保留意见审计报告； 4、关联交易公允并恰当披露； 5、依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,30,财务方面（创业板）,财务指标方面，规定给出了硬性指标，这也基本与国际上主板要求接近。 （一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一

10、年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）发行前净资产不少于两千万元； （三）最近一期末不存在未弥补亏损； （四）发行后股本总额不少于三千万元。,31,财务方面（中小板）,1、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。 2、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。 3、公司预期利润率达到同期银行存款利率。 4、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15

11、%以上。 5、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。 6、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。 7、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。,32,经营、业务、架构方面,主要内容： 1、最近

12、3年主营业务没有发生重大变化； 2、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化； 3、最近3年实际控制人没有发生变更； 4、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 关于实际控制人3年保持不变主要参照了国际通行做法，对于董事、高级管理人员，通常理解不超过1/3的变动可以理解为不重大，最新在证监会拟上市公司预先披露的公告中也有总经理、财务总监3年之内变动案例，所以对于重大变化的把握可能需要从实质上去理解。,33,独立性方面,独立性主要指： 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体为5独立： 1、资产完整生产、采购、销售； 2、人员独立不相互兼职； 3、

13、财务独立不共用账户； 4、机构独立不得混同； 5、业务独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争/显失公平的关联交易。 从独立性方面的要求看，与过去基本一致，主要是关联交易方面没有30%的明确限制。,34,持续经营能力方面,持续经营能力方面是新规定对比之前规定有突破的地方。 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形 （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有

14、技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,35,禁止性要求,禁止性方面主要是规范企业不能存在一些重大违法、违规行为，具体为： 1、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； 2、不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 3、不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

15、代垫款项或者其他方式占用的情形； 4、不故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 5、不滥用会计政策、估计； 6、不操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 。,36,盈利能力的要求,考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。,37,五、企业改制上市的一般流程,38,初步尽职调查，财务基本规范 确定改制前（有限责任公司阶段）进行总股本、股权结构调整的基本方案 改制前有关事项调

16、整到位后，一般以整体变更方式改制设立股份有限公司 以某日为基准日，由具有从业资格的会计师事务所进行审计 公司召开董事会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司 由拟设立的股份有限公司的筹办小组拟定股份有限公司的发起人协议和公司章程，并经全体发起人确认同意,改制,39,改制前有关事项调整到位后，一般以整体变更方式改制设立股份有限公司 公司召开股东会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司 在同一天，拟设立的股份有限公司全体股东签订发起人协议并召开第一次股东大会暨创立大会 由具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟变更设立的股份有限公司进行验资 由拟设立的股份有限公司的董事会向工商部门报送发起人协议、验资报告、公司章程等文件，申请股份有限公司的设立 完成工商变更登记、取得新的营业执照,改制,40,签订辅导协议 向当地证监会派出机构进行辅导备案 开始辅导工作 达到辅导预定目标，向当地证监会派出机构申 请进行辅导验收 当地证监会派出机构辅导验收合格，三年有效，由进行辅导的证券公司作为保荐机构进行保荐,辅导,4