资本市场发展与企业资本运营-1

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1、资本市场发展与资本运营 2013-10-14浙大继教企业家班讲课PPT,钱朝霞：浙大特聘教授 0571-81110619 18668001280 E-,发现价值、提升价值、实现价值,2019/1/10,1,讲课提纲,一、中国多层次资本市场与美国资本市场借鉴,二、浙江多层次资本市场现状分析,三、企业资本运营之道,四、企业国内首发上市、红筹上市与并购重组,2019/1/10,2,概述：建设具有中国经济特色的多层次资本市场。 我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、新三板市场（股权代办系统）、产权交易、股权交易市场等多种股份交易平台，形成具有中国经济特色的多层次

2、资本市场。 1、深圳证券交易所筹备10年，于2009年3月31日，启动创业板市场。 为创新型和成长型企业提供金融服务，为自主创新型企业提供融资平台，并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制。 2、新三板市场、产权交易、股权交易市场是上海、深圳两家证券交易所之外交易市场，解决未上市的股份有限公司股权流通转让。 3、浙江资本市场发展在全国统一的制度框架内走出了一条富有鲜明区域特色的成功之路，逐步形成了由股票市场、债券市场、股权交易市场、期货市场、中长期信贷市场等组成的较完善的资本市场基本体系，在促进浙江产业转型升级方面发挥了重要的作用。,一、中国资本市场投资机会回顾与展望,2019/1/1

3、0,3,资本市场的萌芽阶段: 1990年11月26日上海证券交易所和1991年7月3日深圳证券交易所的正式成立。,资本市场的探索阶段： 1992年邓小平的南方谈话成为我国资本市场发展的转折点。这一时期，市场体系逐步形成，并在发展中逐步规范。,资本市场调整巩固阶段： 国家相关政府部门和监管机构陆续出台了一系列规定和措施，以调整、稳定市场，激发市场活力，增强投资者的信心。,资本市场规范发展阶段： 多层次资本市场的架构体系的基本形成； 资本市场开始步入“走出去”“引进来”双向开放的阶段。,（一）中国资本市场发展的历史回顾,2019/1/10,4,第一阶段（19781992年）中国资本市场的萌生阶段，

4、 上交所、深交所成立，以中国证监会成立为标志，资本市场纳入统一监管，有区域性 试点推向全国，国内统一的资本市场基本形成。 1、股份制改革和股票的出现：80年代早期股份制尝试。1984年国家提出进一步开 放搞活城市集体企业和国营小企业，北京天桥百货股份制试点、上海延中实业股 份制试点、半公开和公开发行股票，股票一级市场开始出现。1986年邓小平会见 纽约证券交易所长约翰.范尔森赠送的一张上海飞乐股票现在仍珍藏在纽交所。 2、债券的出现：1981年7月开始重新发行十年期国债；1987年3月国务院颁布企 业债券管理暂行条例1987年企业债券总额达30亿元，到1992年企业债券总量 到700亿元；19

5、84年开始银行开始发行金融债。 3、证券流通市场和交易所的出现：股票二级市场出行：1990年上海交易所、深圳交 易所分别开业，1986年9月中国工商银行上海市信托公司静安证券业务部率先对其代 理发行的飞乐股票和延中股票柜台挂牌交易，标志着股票二级市场的雏形初显1991 年底，上交所有8支上市股票，深交所有6只上市股票。 4、证券指数发布。1991年4月4日深交所以前一交易日为基期100点，开始发布深圳 指数；1991 年7月15日上交所以1990年12月19日为基期100点，开始发布上证指数。 5、期货交易开始：1990年10月郑州粮食期货交易所成立，1992年10月深圳有色金属 交易所开业。

6、,2019/1/10,5,（二）资本市场发展各阶段分析,1、统一监管体制的建立：1992年10月中国证监会成立，标志着中国资本市场纳入全国统一的监管框架，全国统一市场初步形成。 2、资本市场法规体系初步形成：1993年1997年先后颁布了股票发行与交易管理暂行条例、证券经营机构股票承销业务管理办法、证券投资基金管理暂行办法等法律法规； 3、股票发行审批制度建立：股票发行推向全国，规定了股票发行办法、明确发行定价（新股发行价格每股税后利润X发行市盈率） 证券交易所建设和发展：清理和关闭证券场外交易；证券中介机构增加。年月，依托工商银行、农业银行、建设银行分解建立了华夏、南方、国泰三家全国性的证券

7、公司。 4、证券投资基金出现和规范：年开始出现一批投资于证券、期货、房地产等市场的基金，到年共只，总规模亿元。年月证券投资基金管理暂行办法颁布，对老基金清理，1998年底，从新批准设立6家基金公司，发行6支封闭型证券投资基金，规模120亿元。 5、对外开放：B股市场。91年开始推出人民币特种股票B股，又称境内上市外资股；H股，93年6月青岛啤酒在香港发行上市，使内地第一只H股；N股：94年8月山东华能发电股份在纽交所发行上市，成为内地第一只N股；L股：97年3月北京大唐发电股份在英国伦敦交易所挂牌，成为内地首只L谷；S股：97年5月天津中新药业在新加坡发行上市，成为内地首只S股。,第二阶段（1

8、9931999年）：全国统一的资本市场形成于初步发展。,2019/1/10,6,1、资本市场法律体系完善：99年颁布证券法2006年修订证券法、公司法；1998年建立集中统一的证券、期货监管体系，2004年中国证监会在全国建立监管局。2007年成立稽查办，审理案件736件。如：琼民源事件、银广厦、德隆、南方证券、闽发证券等案件。 2、资本市场规范发展：股权分制改革；提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者等； 2004年2月后，被“保荐人制”取代。 3、多层系资本市场体系和多样化产品结构的探索：2005年5月推出深圳中小企业板，2007年底已有202家企业在深圳中小板上市；中关村

9、股权代办系统； 4、债券市场发展：交易所债券市场、银行间债券券市场、银行柜台交易市场 5、对外开放：2002年合资证券期货经营机构的设立，到2007年底共有7家中外合资证券公司，28家中外合资基金公司；银河证券与荷兰银行成立国内第一家合资期货公司；2002年12月开始允许合格的境外机构投资者（）投资境内资本市场 ，2006年月建立（）制度，允许境内机构投资者到境外证券市场去投资。 证券监管国际合作：2007年底，中国证监会已经于个国家与地区签订双边合作备忘录，2006年月，尚福林当选国际证监会组织执行副主席。 6、2009年10月23日启动创业创新的“助推器”新三板,首先在北京中关村试点。,第

10、三阶段（19992007年）资本市场进一步规范和发展,2019/1/10,7,2019/1/10,8,2013第四轮新股发行体制改革,2013年6月，中国证监会发布了关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿），被认为是开启了第四轮新股发行体制改革。征求意见稿有五大要点： 1、推进新股市场化发行机制 发行时点自行选择。 2、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务减持与发行价挂钩。 3、进一步提高新股定价的市场化程度 发挥个人投资者作用。 4、改革新股配售方式 优先向社保和公募配售。 5、加大监管执法力度 加大对保荐监管 约束炒新 第四轮新股发行体制改革，坚持了发行新股继续市场化原则，

11、完善法制化，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。,2019/1/10,9,我国新股发行审核制度发展历程： 1、发行机制演变：额度管理、指标管理、通道制及保荐制四个阶段， （1）额度管理（19931995 年）：国务院证券监督管理机构制定当年股票发行总规模（额度或指标），经国务院批准后下达给计委，再根据国民经济发展中的地位和需要，分配到各省区市和有关部委。这个阶段，共确定了105 亿发行额度，上市了200多家企业，筹资400多亿元。 （2）指标管理（19962000年）；“总量控制、限报家数”的指标

12、管理办法，国家计委、证券委共同制定股票发行总规模，证监会根据市场情况，向各省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在指标内推荐预选企业，提交证券监管部门审核。 （3）“通道制” 20012004年：2001年3月17日，证监会宣布取消股票发行审批制，实施“通道”管理体制。证券公司将拟推荐企业逐一排队，按序推荐，每核准一家才能再报一家，即“过会一家，递增一家”（后调整为“发行一家，递增一家”），具有主承销资格的证券公司最多拥有8条通道。到2005年“通道制”被废除时，全国83家证券公司一共拥有318条通道。 （4）2004 年至今的“保荐制”.保荐制重点是明确保荐机构和

13、保荐代表人责任并建立责任追究机制。 2、发行定价机制演变：经历了“定价竞价定价”的演变，逐渐演进至累计投标询价制，发行配售制度则经历了发售认购证、比例配售、竞价发行、上网定价抽签、上网定价发行与二级市场投资者配售相结合、二次发售机制等多轮变革。,2013新股发行体制改革的新进展,图1 中国20年间上市公司数量变化情况,资料来源：同花顺iFinD 数据库,2019/1/10,10,20年间中国现有上市公司2500家,图2 中国20年间股市流通市值变化情况,资料来源：同花顺iFinD 数据库,2019/1/10,11,A股流通市值2000点浮动,图3 近十年中国资本市场融资情况,资料来源：同花顺i

14、FinD 数据库,2019/1/10,12,资本市场融资产品以央行票据、国债为主要,主板 市场,债券 市场,创业板 市场,中小 企业板,上市公司股权 结构的严重分 割； 股票市场层次性差； 以中小投资者为主,国债及国家金融机构发行的债券大大高于企业债券；债券市场的券种缺陷；缺乏统一市场；持有主体结构单一,上市估值过高；创业板与中小企业板上市标准界定模糊；创业板市场上市非高新技术企业高管套现频繁,市场定位和功能设计比较模糊；尚无法履行高新技术企业融资渠道的重任；治理结构有待完善,TEXT,大量股份有限公司、有限责任公司的股份无法转让，变相股票交易、地下股票交易市场屡禁不止,（三）中国资本市场在层

15、次结构上存在的缺陷,场外交 易市场,浙江地方资本市场发展研究,2019/1/10,13,中国资本市场在层次结构上存在的缺陷,2019/1/10,14,资本市场在企业生命周期各个阶段的作用,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶段,企业生命周期,初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金 IPO是风险投资最佳的退出渠道,可通过主板市场IPO获得巨额运作资金，可实现股东与管理层价值最大化 上市前可通过发行企业债进行融资，在不稀释股本的同时募集资金用于企业发展,完成IPO上市的公司，可利用重组、并购等资本运作手段，将衰退期转变为又一个成长期,2019/1/10,15,金海重工依托资本市场利用PE资

16、金融资案例,16,2019/1/10,2019/1/10,17,金海重工位于浙江省舟山群岛岱山县长涂镇，由舟基集团于2004年2月26日创建，公司总股本为23.1亿股，注册资本23.1亿元；公司主业为各类大中型船舶的制造，具有600万载重吨的年造船能力，属浙江省工业行业龙头骨干企业和浙江省高新技术企业。截止2010年6月，公司手持船舶订单列世界船企前20位，国内前5位。 2009年12月，公司变更为股份有限公司，更名为舟山金海重工股份有限公司，股本为23.1亿股，每股面值人民币1元。公司股东现为大新华物流，持股比例70%，舟基集团持股30%。 公司下属四个子公司，分别是中基船业（持股100%）、中基国际海运（持股100%）、渔家傲（持股100%），长江租赁（持股28.7%）。 金海重工主营业务为船舶制造，具备制造各类大中型散货轮、成品油轮、集装箱船、LNG船、LPG船、滚装船、浮式储油