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1、尽职调查清单 致： 自： 日期： 本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系XXX有限公司为完成XXX股权收购（或与张宝金个人及技术团队技术合作）项目（以下简称“本项目”）之事宜，进行尽职调查而制作。 本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司（负责人及团队）的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。 就本次尽职调查，请参考以下指引： 1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答
2、复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）； 2. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面
3、形式将该材料或文件及解释补充提供给我们； 烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料： 一、尽职调查清单 1. 基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业） 1.1 公司历史沿革的说明； 1.3 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 1.4 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）； 1.5 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件
4、）； 1.6 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录； 1.7 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 1.8 1.10 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)； 1.11 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决； 1.12 1.13 与公司股权质
5、押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件； 1.14 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本； 1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议； 1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议； 1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书； 1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知； 1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知； 1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知； 1.21 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全
6、资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量； 2.股东文件 请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）； 2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； 2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 2.5 请确认公司
7、股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议； 2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议； 3. 重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况） 3.1 土地 3.1.1 请列出公司及附属公司所占用的全部土地的清单； 3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等； 3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复； 3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁
8、协议、抵押协议等）； 3.2 房屋 3.2.1 请列出公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议； 3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件； 3.2.3请列出公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）； 3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本； 3.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，
9、包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间； 3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同； 3.3 主要固定资产 3.3.1 请提供详细的固定资产清单； 3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同； 3.3.3 拥有车辆的车辆登记证； 3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。 3.4 无形资产 3.4.1 说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务
10、标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件； 3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证； 3.4.3 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件； 3.4.4 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件； 3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；
11、3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。 4. 生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况） 4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明； 4.2 公司生产或经营的产品和服务清单； 4.3 请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等； 4.4 公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况； 4.5 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可
12、性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。 4.7 生产许可证； 5. 财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况） 5.1 最近一年资产负债表； 5.2 最近一年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)； 5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）； 5.4 公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间
13、的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本； 5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件； 5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件； 5.7 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）； 5.8 请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况予以说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件； 5.9 对外担保审批文件、对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇（转）贷款登记证（如有）； 5.10 任
14、何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。 6. 重大合同（包括公司及其全资、控股子公司） 6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明； 6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。 6.3 列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币100万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议； 6.3.1 原材料供应协议； 6.3.2产品生产协议； 6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议； 6.3.4 运输合同； 6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）； 6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来； 6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； 6
