大通证券尽职调查清单

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1、大通证券股份有限公司关于*有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查初步材料清单说明1. 对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。2. 本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。3. 公司提供的相关资料、内容为我们拟定改制方案以及制作申报材料的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。4. 如果某些文件公司无法提供，请书面说明理由。如有本

2、清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。目 录第一部分 公司基本情况及历史沿革3第二部分 公司组织机构5第三部分 公司股东情况6第四部分 公司资产状况7第五部分 公司财务相关资料11第六部分 公司独立性、关联交易及同业竞争情况12第七部分 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员18第八部分 公司治理20第九部分 公司业务、发展战略及拟投资项目21第十部分 其他重大事项27第一部分 公司基本情况及历史沿革 一、 公司基本情况1. 公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章2. 公司设

3、立及历次变更工商登记资料（工商局调阅）3. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程4. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单、简历（简历内容应详细至学习经历所获学位、工作经历所任职务，及对应年限）5. 提供公司员工名册、劳动合同、保密合同、工资表和社会保障费用明细表等资料；提供公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近三年来的变化情况；提供公司在实行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面的违法违规情况（如有）。二、 公司历史沿革（一）公司设立时的相关文件1. 公司设立时各股东签订的投资协议2. 公司设立时的验资报告及评估报告3. 公司设立时的章程（二）公司变更登

4、记文件1、公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：1) 历次股权转让协议；2) 公司股东会、董事会关于批准股权转让的决议；3) 章程修订案、合作合同修正案；4) 变更后的企业法人营业执照。2、 公司是否曾发生过增资行为，如是，请提供：1) 公司股东会、董事会同意增加注册资本的决议；2) 增资后的验资报告；3) 章程、合作合同修订案；4) 若股东以实物资产增加投资，请提供该部分实物资产的资产评估报告；5) 增资后的企业法人营业执照；3、公司变更注册地址、经营范围、公司名称等事项引致的：企业法人营业执照、章程、合作合同等文件的变更，及政府相关部门对变更的相关批文。4、其它与公司成立及有效存续有关的

5、批文第二部分 公司组织机构一、 公司组织结构一览表，包括其：1. 全资子公司2. 控股公司3. 参股公司4. 联营企业5. 公司内部组织机构图及各职能部门职能的详细情况介绍6. 国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情（包括但不限于营业执照）7. 其他相关文件二、 各家子公司及关联公司资料（如有）：1. 企业法人营业执照（现行有效并经过年检的）2. 验资证明3. 合资/合作/联营合同4. 章程5. 股权比例和各方持股证明文件6. 主要营业范围描述7. 税务登记证8. 盈利状况说明9. 政府及行业主管部门批准其成立的批文10. 股权转让协议（如有）11. 历次股东会、董事会决议12. 其它

6、相关资料第三部分 公司股东情况一、 公司各股东成立文件1. 公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的终极股东及其持股比例）2. 公司设立时及历次公司股权结构变更时的股东（包括当时公司的终极股东）如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明。二、 关于公司股东的其它文件1. 请说明持有公司5%以上股份的股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）2. 请提供控股股东下属的其它具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系）

7、，并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照、公司章程3. 如果股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件第四部分 公司资产状况本部分内容请分别提供公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件：一、物业1. 拥有土地使用权的法律文件1) 土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等）2) 土地使用权评估报告书3) 土地使用权出让协议2. 租赁的土地1) 土地使用权租赁协议2) 土地使用权证3. 拥有的房产房屋产权证书4. 租赁的房产1) 房产租赁合同2) 房屋产权证书3) 房屋租赁许可证5. 使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明6.

8、 抵押、担保情况1) 公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保2) 如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同二、无形资产（除土地使用权）1. 商标1) 公司拥有和使用的商标清单2) 商标证书3) 商标使用许可/转让合同4) 商标使用许可备案文件2. 专利1) 公司拥有和使用的专利清单（请分类列示，已拿到的、接受申报的、公示的等）及简要说明2) 专利证书3) 专利使用许可/转让合同4) 专利使用许可备案文件3. 专有技术1) 公司拥有和使用的专有技术清单及专有技术的简要说明2) 专有技术证书3) 专有技术转让/许可合同4. 公司拥有的其它相关许可证书。上述无形资产的

9、抵押、担保情况：1) 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保2) 如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同三、主要固定资产1、生产设备 主要生产设备的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在本企业及下属子公司的分布情况等。2、在建工程1) 正在建设的房屋（项目）的许可，包括建设规划许可、用地规划许可、开工许可等2) 签订的工程承包合同、建设合同等3、主要运输工具 车辆行驶证复印件上述固定资产的抵押、担保情况 1）公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保 2）如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同4、关于公司其他重要固定资产

10、的相关文件第五部分 公司财务相关资料一、会计报表1. 最近两年经审计的财务报告及附注2. 需被审计的子公司的财务资料（以会计师提供为准） 二、税务1. 公司及其控股子公司的税务登记证2. 公司及其控股子公司目前所执行的税种、税率一览表3. 公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件4. 除本条第2点外，请提供公司及其子公司（包括历年曾纳入合并报表、后来经转让或处置不再纳入合并报表的子公司）自设立以来历年享受的税收优惠政策和有关批准文件（包括年度批复确认文件）5. 公司最近两年所得税的纳税申报表及完税证明6. 公司是否存在未偿清的纳税义务7. 公司是否因税收问题而受到税收征管部

11、门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件三、财政补贴、奖励及专项政府资金公司自成立至今获得的各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览表，以及每项补贴、专项资金的政府批准文件四、贷款及担保1. 请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在100万元以上的借款合同（包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、）2. 公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件3. 公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限

12、于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。4. 公司是否为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。第六部分 公司独立性、关联交易及同业竞争情况一、公司独立性公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东完全独立，公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。1 公司的业务独立公司的业务是否完全独立于股东，并拥有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，能够独立运作其业务。2 公司的资产完整1) 公司与控制人产权关系是否

13、明确；控制人注入公司的资产和业务是否独立完整；控制人出资是否全部足额到位，是否完成相关的产权变更手续；2) 公司是否拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；3) 公司是否具有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售是否通过控制人进行；如采购、销售、生产环节以及商标权等在短期内难以独立，公司与控制人是否以合同形式明确双方的权利义务关系，价格是否公允，是否已作为重大事项公告，并详细说明上述安排对公司经营的影响，是否在本次发行招股文件中予以简要披露；董事会是否确定逐年减少关联交易，直到完全面向市场独立经营的时间表，并作为承诺事项予以公告；

14、4) 是否存在控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用。3 公司的人员独立，包括：1) 公司的生产经营、行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）是否完全独立于控制人；办公机构和生产经营场所是否与制控人分开，是否存在“两块牌子，一套班子”，混合经营、合署办公的情况；2) 公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否专职在公司工作，是否在公司领取薪酬，是否在控制人处兼任任何职务；3) 控制人和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。4 公司的机构独立公司是否依照现代企业制度

15、建立健全了独立、规范的法人治理结构和相应的职能部门，组织机构完整，形成了独立完整的管理、生产、供应、销售系统；公司的办公机构与生产经营场所与股东完全分开。5 公司的财务独立，包括：1) 公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；2) 公司是否独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况；是否存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况；3) 公司是否依法独立纳税；4) 公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控制人干预公司资金使用的情况。二、关联方及关联交易（一） 关联方情况公司关联方包括但不限于：1. 控股股东；2. 其他股东；3. 控股股东及其股东（追溯至实际控制人）的控制或参股的企业；4. 对控股股东及主要股东的有实质影