《首发财务审计问题》ppt课件

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1、首次公开发行股票 财务方面几个问题,目 录,新旧会计衔接 同一控制下企业重组 报告期后股本发生变化 目前发行审核中的几个问题,会计准则变化的衔接 执行时点,依据：关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知（2006年11月29日，2006136号） 2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表；,会计准则变化的衔接 报表编制方法,依据：信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年2月15日，200710号） 申报财务报表：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条

2、至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表 ；,会计准则变化的衔接 报表编制方法,备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；需在会计报表附注中披露，即应审计；需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。,会计准则变化的衔接 报表编制方法,申请文件包括三类不同编制基础的财务报表： 原始财务报表按原制度编制； 申报财务报表按新准则部分追溯调整； 备考利润表按新准则全面追溯调整。,会计准则变化的衔接 原始财务报表与备

3、考报表,原始财务报表的目的： 佐证税务资料； 反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。 备考利润表的目的： 主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者； 不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编； 解决信息可比性，方便进行趋势分析。,会计准则变化的衔接 申报财务报表,申报财务报表的原则： 目的是将少数人拥有的公司公众化； 报表使用者为全体投资人； 在第38号会计准则的框架范围内，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则； 以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则； 新会计准则首次执行日为2007年1月1日。,

4、会计准则变化的衔接 申报财务报表,制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分追溯调整，未来的报表编制基础会是：,会计准则变化的衔接 财务指标,财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因； H股公司和红筹公司：其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表；,同一控制下企业重组,同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关

5、性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。,同一控制下企业重组,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。,同一控制下企业重组,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算,同一控制下

6、企业重组,被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。,同一控制下企业重组,重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。,报告期后股本发生变化,报告期后股本发生变化情况： 申报财务报表截至日后股东进行增资； 申报财务报表截止日后进行资本公积或未分配利润转增股本的情况。 影响： 申报财务报表，作为投资者分析企业财务状况最

7、基础的资料，无法准确反映公司股本情况； 招股说明书中披露相关财务数据无法准确反映企业水平，进而可能影响投资者对企业估值和未来投资收益的判断；,报告期后股本发生变化,处理意见： 如企业近期出现股本变化，需在选择申报财务报表报告期时，保证报告期截止日财务报表能够反映企业首次公开发行前的最终状态。,目前发行审核中的问题,目前基本情况 2007年以来未过会公司存在的主要问题 独立性 募集资金运用 关联交易 资金占用,目前发行审核中的问题,财务会计 持续盈利能力 主体资格 税收问题 规范运作 历史出资,目前发行审核中的问题,目前审核情况 截至到4月底，在审超过200家，其中当年申报150家（一季末申报1

8、00家）；提交发审会56家，过会50家 。 2007 年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354 家次，未通过的公司共有55 家，其中首发38 家，再融资17 家，否决率为15.54%，较2006 年的13.84 略高。 审核问题： 审核压力大，目前审核周期（从受理到发行）平均为半年； 在年末、半年末、季末等时点集中申报，造成积压，今年5月末申报的企业可能7-8月仍无法出具反馈意见。,目前发行审核中的问题,发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。 据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93 条，只有18 家企业被否决的主要否决意见为1 条。,目前发行审核中的问题,首发

9、 信息披露质量、是否符合上市条件 主体资格 独立性 规范运作 财务与会计 募集资金运用 发展前景 持续盈利能力 盈利模式和竞争优势 。,目前发行审核中的问题,再融资信息披露 真实性 准确性 完整性 基本不再对投资价值、投资风险做出判断,独立性,第14条 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 15条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,独立性,第16条 发行人

10、的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在企业领薪；发行人的财务人员不得在企业中兼职。 第17条 发行人的财务独立。 第18条 发行人的机构独立。 第19条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,独立性,主要分为两类：对内，对主要股东的依赖，关联交易，资金占用；对外，技术或者业务上对其他公司的依赖。 案例1，某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系

11、最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。,独立性,案例2 某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。 案例3

12、 某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。,独立性,案例4 某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例达到31%和26%。 案例5 某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告

13、期内，公司享受税收优惠较多，对利润贡献较大，近3年分别占到43.20%，46.35%，53.52%.报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。 案例6 某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格3 年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。,募集资金运用,第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规

14、模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,募集资金运用,普遍存在的问题高度关注 在被否决的38 家首发企业中，有16 家企业存在募集资金的投向问题，占42.1

15、1%，而在再融资项目中比例更是高达43.06%。 项目不确定，未落实 项目过多，资金缺口大，无保障 项目风险过大 项目分散及投资结构不合理 前次募集资金变动过大或过频繁或披露不规范,募集资金运用,案例7 发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。 案例8 某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5 倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募

16、投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。,募集资金运用,案例9 某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑、市场过度竞争、2006 年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。 案例10 某企业，根据募集说明书，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 亿余元，收到预售房款4.5 亿元。已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募集自己的必要，不符合有关规定。,募集资金运用,案例11 某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。,募集资金运用,案例12 某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本