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1、 1 长春长铃实业股份有限公司 二二年年度报告正文 二二年四月 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事张俊生先生因公出差未出席本次董事会议，独立董事李振多先生因病请假 未出席本次董事会议，其他六名董事全部出席了本次董事会，并一致通过了 2 0 0 2年 度报告。 公司2 0 0 2 年度财务会计报告由中磊会计师事务所出具了带解释说明段的无保留 审计报告，请予关注。 公司董事长殷友田先生、总经理万军先生、财务总监丁勇先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 3 目
2、 录 一、公司基本情况简介0 3 二、会计数据和业务数据摘要0 4 三、股本变动及股东情况0 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况0 8 五、公司治理结构1 1 六、股东大会情况简介1 2 七、董事会报告1 4 八、监事会报告2 3 九、重要事项2 5 十、财务报告2 8 十一、备查文件目录5 5 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：长春长铃实业股份有限公司 公司英文名称: C H A N G C H U N C H A N L I N I N D U S T R Y D. 审议通过了变更会计师事务所的议案： E审议通过了关于暂停“投资 4300 万元用于汽车冲压中心技改项
3、目”部分投资的议案； F 通过了公司信息内部管理与对外披露制度； G 通过了委任桂红植先生为公司证券事务代表的议案。 H 决定召开 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会。 （2 ）2 0 0 2 年 3 月 1 日公司董事会召开了第三届十六次会议，会议审议通过了如下决议： A 选举何金亭董事为长春长铃实业股份有限公司第三届董事会董事长； B 审议通过了股份公司机构调整方案。 将原三个分公司按产品线进行资源整合为两个分公司； 20 C 会议一致通过了为解决摩托车出口急需流动资金，拟申请贷款人民币 5 0 0 0 万元的决议。 ( 3 ) 2 0 0 2 年 3 月 1 9 日公司董事会召开了第
4、三届十七次会议，会议审议通过了如下决议： A 审议通过了 2001 年年度报告正文及摘要； B审议通过了 2001 年年度董事会工作报告； C审议通过了 2001 年年度财务决算报告； D审议通过了 2001 年年度利润分配预案：向全体股东按每 1 0股派发现金股利 0 . 3 0元（含 税） ； E确定了支付会计师务所费用额度。2 0 0 1年度年报审计费用为 2 8万元，本公司不承担差费 等其他费用。 F审议通过了 2002 年度利润分配政策： （1）公司拟在 2002 年度进行一次分配； （2）公司拟将 2002 年度实现的净利润的 4060%用于股利分配； （3）公司 2001 年度未
5、分配利润 2002 年度不作分配； （4）公司 2002 年度分配形式采用现金分配方式； （5）具体分配方案将根据公司当时的实际情况而定。 G审议通过了关于公司会计报表截止日至会计报告公布日之间收回的应收款项不提取坏帐 准备的议案。 H股东大会召开时间另行公告。 （4 ）2 0 0 2 年 4 月 2 2 日公司董事会召开了第三届十八次会议，会议审议通过了了 2 0 0 2 年第一 季度报告。 （5 ）2 0 0 2 年 5 月 2 7 日公司董事会召开了第三届十九次会议，会议审议通过了如下决议： A 鉴于第三届董事会已届满，提名何金亭、杨凤祥、刘胜娣、张瑞霞、袁海光、董永吉为公 司第四届董事
6、会候选人； B 提名张守义、李振多先生为公司第四届董事会独立董事候选人，简历附后。 21 C 审议通过了关于独立董事津贴的议案，公司独立董事津贴定为每人每年 2 . 4 万元。 D 决定召开 2 0 0 1 年度股东大会 （6 ）2 0 0 2 年 6 月 2 8 日公司董事会召开了第四届一次会议，会议审议通过了如下决议： A 选举何金亭先生为第四届董事会董事长。 B 选举杨凤祥先生、刘胜娣女士为第四届董事会副董事长。 （7 ）2 0 0 2 年 8 月 1 4 日公司董事会召开了第四届二次会议，会议审议通过了 2 0 0 2 年中期报告 正文及摘要。 （8 ）2 0 0 2 年 1 0 月
7、2 3 日公司董事会召开了第四届三次会议，会议审议通过了如下决议： A 审议通过了与中国房地产开发集团公司（简称“中房集团” ）进行资产置换的议案：本公司 以持有的长春长铃摩托车有限公司 5 1 % 的股权、江门市大长江集团有限公司 1 0 . 9 7 % 的股权、江门大 长江精密机械有限公司 6 . 9 0 % 的股权和江门市大长江摩托车有限公司 6 . 9 0 % 的股权与中房集团持有 的中房集团华北城市建设投资有限公司（简称“华北公司” ）8 0 % 的股权、北京中房长远房地产开发 有限责任公司 4 3 % 的股权进行置换。 B 审议通过了用本次资产置换收入的部分现金收购中房集团北京物业
8、公司持有的华北公司 1 5 % 股权的议案，中房集团北京物业公司为中房集团下属公司。 C 审议通过了用本次资产置换收入的部分现金收购中房集团持有的深圳市中城银浦房地产开 发有限责任公司 2 8 . 3 % 股权的议案( 注：中房集团现持有深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司 7 . 4 6 % 股权，另 2 0 . 8 4 % 为新收购的，目前正在办理工商变更等相关手续，对于本公司收购的 2 8 . 3 % 协议以中房集团收购完成 2 0 . 8 4 % 股权为生效条件) ，具体收购价格待审计、评估确定后再行公告。 D 审议通过了杨凤祥、袁海光、董永吉先生提出的辞去公司董事，同时推荐殷友田、张
9、俊生、 马洪伟先生为公司董事的议案。 E 审议通过了修改公司章程有关经营范围条款的议案。因公司进行资产置换， 决定在原经营范围基础上增加“房地产开发、经营、物业管理等”条款。 F 、决定召开 2 0 0 2 年第二次临时股东大会。 22 （9 ）2 0 0 2年 1 0月 2 3日公司董事会召开了第四届四次会议，会议审议通过了 2 0 0 2年第三季 度报告。 ( 1 0 ) 2 0 0 2 年 1 1 月 2 4 日公司董事会召开了第四届五次会议，会议审议通过了如下决议： A 选举殷友田为公司副董事长； B 聘任张涛为公司副总经理。 ( 1 1 ) 2 0 0 2 年 1 2 月 2 8 日
10、公司董事会召开了第四届六次会议，会议审议通过了如下决议： A 以公司自有资金 9 7 5 0 万元，暂时用于短期国债投资，本次投资方式为自营； B 聘任马洪伟先生为公司副总经理。 2 、董事会对股东大会决议的执行情况 （1 ） 2 0 0 1 年度利润分配方案： 2 0 0 1 年 6 月 2 8 日公司召开的 2 0 0 1 年度股东大会，通过了 2 0 0 1 年度利润分配方案，本公司 2 0 0 2 年 7 月 9 日在上海证券报上刊登了分红派息实施公告，股权 登记日为 2 0 0 2 年 7 月 1 2 日，除权除息日为 2 0 0 2 年 7 月 1 5 日，现金红利发放日为 2 0
11、 0 2 年 7 月 1 9 日。 ( 2 ) 公司 2 0 0 2 年 1 1 月 2 4 日召开的 2 0 0 2 年第二次临时股东大会通过了收购中房集团北京物业 公司持有的中房集团华北城市建设投资有限公司 1 5 % 股权的议案。由于本次资产置换完成后本公司 已持有该公司 8 0 % 的股权，根据公司登记当地工商局的规定，一个股东在有限公司中持股比例不允 许超过 8 0 % ，本次股权转让未能变更登记，经公司四届七次董事会批准，公司放弃了收购中房集团 北京物业公司持有的中房集团华北城市建设投资有限公司公司 15%股权。 （九）2 0 0 2年度利润分配预案 不分配、不转增。 23 八、监
12、事会报告 一年来，公司监事会本着对广大股东及全体员工负责的精神，根据公司法和公司章程 的规定，认真履行了公司章程赋予的职责，对公司生产经营、财务状况等进行了监督。 （一）监事会召开情况 报告期内公司监事会共召开了六次会议。 1、2002 年 1 月 29 日召开了第三届七次监事会，会议审议通过了暂停原 4300 万元募集资金投 资于冲压件项目的议案。 2、2002 年 3 月 19 日召开了第三届八次监事会，会议内容如下： (1) 审议通过了公司 2001 年度报告及摘要 ； (2) 审议通过了公司 2001 年度财务决算报告 ； (3) 审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告 。 3、
13、2002 年 5 月 27 日召开了第三届九次监事会，会议内容如下： 会议提名齐怀生、宋振华、段晓刚为第四届监事会股东监事候选人；另职工代表大会选举李 万庆、李瀛先生为第四届监事会职工监事。 4、2002 年 6 月 28 日召开了第四届一次监事会，会议通过了选举齐怀生为第四届监事会主席。 5、2002 年 8 月 14 日召开了第四届二次监事会，会议审议通过了公司 2002 年半年度报告正文及摘要。 6、2002 年 10 月 22 日召开了第四届三次监事会，会议审议通过了以下议案： (1) 审议通过了公司资产置换及资产收购的议案，并出具了独立意见； (2) 审议通过了段晓刚先生、宋振华女士
14、提出辞去公司监事，同时推荐陈忠发、张宗先生为公 司股东监事的议案。 （二）监事会独立意见 1、监事会一致认为 2002 年度，公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议， 24 其决策程序符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事会及经理层高级管理人员在执行 公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会根据职责对公司财务情况进行了检查监督，认为公司的财务工作符合有关法律、法 规的要求；财务报表的编制等工作符合会计准则和企业会计制度的有关规定，公司 2002 年度报告真实反映了公司财务状况和经营成果，中磊会计师事务所出具的审计报告，审计意见客观 公正。 3、
15、公司最近一次募集资金实际投资项目有部分变更，变更程序合法。 4、公司资产置换及资产收购发生的关联交易，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则， 不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司产业调整及公司长远发展，并能保障公司及全体股东 的利益。董事会就关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。 5、报告期内，公司的关联交易事项公平合理，无损害上市公司及股东利益的情况。 6、本公司监事会认为，公司董事会对中磊会计师事务所出具的本公司 2002 年度无保留意见带说 明段审计报告所作的有关说明符合公司的实际情况，监事会同意董事会的说明。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购、出售资产情况：公司 2002 年 11 月 24 日召开的 2002 年第二次临时股东大会通过 了本公司以持有的长春长铃摩托车有限公司 51%的股权、江门市大长江集团有限公司 10.97%的股 权、江门大长江精密机械有限公司 6.90%的股权和江门市大长江摩托车有限公司 6.90%的股权与中 国房地产开发集团公司持有的中房集团华北城市建设投资有限公司 80%的股权、北京中房长远房 地产开发有限责任公司 43%的股权进行置换，因本公司大股东长春长铃集团有限公司与中国房地 产开发集团公
