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1、资本运营中的法律风险及其防范培训大纲主讲人：西安交通大学 冯涛*电话：13679131209，E-mail：第一讲 产融结合必须进行资本运营一、资本运营概述1、运营的概念2、本运营的特征3、么要进行资本运营？4、关资本运营的5种典型的错误概念5、运营的主要方式5.1 融资5.1.1 股权融资5.1.2 公司债融资5.1.3借贷融资5.2 投资5.2.1 与人共同发起设立公司的投资5.2.2 购买现有公司股权的投资5.3 并购5.3.1 合并（Merger）5.3.2 收购（Acquisition） 5.3.2.1股份收购（Stock Acquisition） 5.3.2.2资产收购（Asset
2、 Acquisition）二、产融结合1、结合、产融一体的涵义2、结合必须进行资本运营三、资本运营是一种蕴含较大法律风险的经营活动第二讲 融资的法律风险一、股权融资的法律风险1、股权融资的涵义2、关股权融资的法律规定3、实践中常见的违法的股权融资的类型4、案例分析：某公司出售股权触犯了“公开发行股票罪”案二、发行公司债券的法律风险1、发行公司债券债的涵义和条件2、案例分析：某公司违法发行公司债券案三、借贷的法律风险1、常见的公司借贷的种类2、公司借贷常见的法律风险2.1非法吸收收公共存款罪的法律要件：不特定对象、约定高回报；2.2 案例分析：产权式公寓和托管奶牛案第三讲 投资的法律风险一、投资
3、设立公司，其他股东资金未如期到位的法律风险1、公司法对投资设立公司，其他股东资金未如期到位的具体规定2、 案例分析：某公司设立后，因部分股东资金未如期到位，给其他股东造成重大损失案二、投资设立公司，无形资产评估价过高的法律风险1、公司法有关以无形资产投资的规定2、无形资产评估价过高，会给其他以现金和实物投资的股东造成重大损失3、案例分析：某公司设立时，有股东以无形资产出资，因该无形资产评估价过高，给其他以现金和实物投资的股东造成重大损失案4、防范无形资产评估价过高的方法：4.1 约定可转换优先股4.2 “曲棍球”倒推法三、公司章程约定不妥的法律风险1、有限公司的公司自治2、公司法的文意主义3、
4、公司章程在有限公司中的法律地位4、公司自治原则为有限公司的内部关系的创新奠定了基础5、公司章程约定不清或没有约定的法律风险6、案例分析6.1 某公司出现公司僵局案6.2 某公司用约定的方法解决诸位股东对无形资产评估价不认可案四、投资未获得产权案例：债转股后的托管五、产权不能得到切实保护案例：某些人不给你讲究规则六、投资得不到应有的回报案例：公司章程约定七、法人治理结构不完善案例：第四讲 购的法律风险一、并购融资的法律风险1、银行贷款的股权投资风险2、私募的法律问题3、信托用于解决并购融资的法律二、股权收购的法律风险1、原股东虚假出资的风险1.1 公司法对原股东虚假出资、其他股东承担连带责任的法
5、律规定1.2 案例分析：某公司收购另一公司股份后，因原股东未如实出资而承受重大损失案2、收购完成后未更改公司章程的法律风险2.1 公司法的文意主义以及相关规定2.2 案例分析：某公司收购完成后未更改公司章程导致重大损失案三、兼并的垄断风险1、反垄断法的相关规定2、案例分析：滴滴打车与优步合并案四、兼并的法律程序风险1、未经股东会同意的法律风险2、未依法公示、获得所有债权人同意的法律风险3、案例分析：某公司兼并无效、导致重大损失五、隐形债务的法律风险1、隐形债务的种类2、隐形债务导致的重大法律风险3、案例分析：东方航空兼并西北航空的案例、中石油兼并延长石油的案例第五讲 其他防范措施一、加强法律风险防范的意识二、加强企业法律风险防范的机制建设，完善企业内部控制体系三、防止以长官意志取代可行性研究四、防止以领导会晤替代商业谈判五、防止以特事特办取代法律规则六、防止以走马观花替代尽职调查七、防止以同床异梦代替水乳交流6第 6 页 共 6 页
