公司上市条件及程序

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1、股份公司的设立、上市程序及流程1、股份公司设立程序（1） 召开董事会，并作出决议，同意变更设立股份公司，根据公司法第79条规定，股份公司的法定设立人数为二人以上二百人以下。还需注意的是，根据公司法第96条之规定，有限公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 （2） 聘请相关中介机构，对公司资产状况进行审计；（3） 如公司有非经营性资产，根据实际情况确定是否剥离公司非经营性资产；（4） 根据审计结果及剥离情况，确定公司净资产值；（5） 涉及无形资产，需要对无形资产价值进行评估。届时根据不同情况确定对无形资产的具体处置方式；（6） 股份公司各发起人签署发起人协议；（7）

2、会计师验资并出具验资报告；（8） 召开股份公司设立后的相关股东大会、董事会、监事会等，通过公司章程；（9） 进行工商变更登记，领取营业执照。（10）2、上市程序（1） 股份公司存续期间，按照公司法及中国证监会的要求，建立健全公司各项制度，进行规范运作。（2） 为上市之需要，应确定募集资金投向，准备募集资金项目。募集资金投向原则上应用于公司主营业务，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（3） 发行人董事会应当依法就股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。（4） 公司股东大会批准通过

3、后，准备发行申报材料，报中国证监会审核。获得证监会核准后，正式发行股票，募集资金到位。（5） 到工商局办理变更登记；（6） 股票正式在证券交易所上市。3、上市流程n 改制阶段主要工作：o 确定保荐机构签订财务顾问协议，选定律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构o 中介机构进行尽职调查、资产评估、财务审计等o 设计改制方案 方案设计要遵循法律法规 方案设计要以有利于上市之目的 减少关联交易 避免同业竞争 完善公司法人治理o 公司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机构进行沟通，消除隐患o 确定改制方案，完成改制注册材料的制作o 报工商行政管理部门，注册设立股份有限公司n 辅导及材料制作阶

4、段主要工作：o 尽职调查与审慎核查： 签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。 在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构也将各自进行尽职调查。 尽职调查的主要内容包括：基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。o 实施辅导计划，发行人规范、整改： 保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题向发行人出具整改意见，并督促发行人就存在的问题进行盘查、整改。 报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。o 发行人配合会计师

5、做好审计工作。o 制作首次公开发行股票并上市申请文件： 保荐人、律师编制招股说明书（申报稿）； 注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告； 律师出具法律意见书及律师工作报告； 发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件；o 公司履行首次公开发行之法律程序 主要包括召开董事会及股东大会、出具发行申请报告、董事签署招股文件等文件； 保荐人履行内核程序、出具发行保荐书；n 审核阶段：o 加强与预审员间的沟通，及时、高质量的回复其提出的反馈意见 在初审阶段，预审员将根据审核情况提出反馈意见，并在发行人及中介机构对反馈意见回复的基础上形成其审核意见，出具初审报告；o 审慎应对发审委委

6、员的答辩 发审委审核时一般会要求公司董事长、财务主管、保荐代表人列席，并回答发审委委员提出的有关问题o 通过发审会审核后，证监会将根据会后事项、封卷情况以及市场状况等出具核准发行的通知。n 发行阶段：o 目前首次发行公司的上市地有上海、深圳两地，按照现行规律看，发行规模较小的公司，其上市挂牌地一般在深交所，规模较大的公司一般在上海证券交易所上市挂牌。但是界限较为模糊，并无严格之要求。o 询价、定价、网下及网上发行；o 发行；o 挂牌交易。 互联网公司上市条件及程序互联网公司的上市是一般公司上市是一样的。上市要求1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。2.公司股本总额不少于人民币三

7、千万元。3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6.国务院规定的其他条件。上市程序公司上市程序根据证券法与公司法的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：一、向证券监督管理机构提出股票上市申请股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券

8、监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。二、接受证券监督管理部门的核准对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。三、向证券交易所上市委员会提出上市申请股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：1上市报告书；2申请上市的股东大会决定；3公司章程；4公司营业执照；5经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；6法律意见书和证券公司的推荐书；7最近一次的招股说明书；

9、8证券交易所要求的其他文件。证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。 股票发行和交易管理暂行条例还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。证券法对此未作规定。四、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告证券法第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。” 证券法第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；

10、（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：1公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；2公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；3公司有重大违法行为；4公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其

11、股票上市。三个市场上市条件对比一、国内主板首次公开发行上市的主要条件根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例和首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解和股票发行上市有关的法

12、律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后也不会产生同业竞争。5、并联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方式并按重要性原则恰当披露关联交易，并联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6、财务要求：发行前三年的累计

13、净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。7、股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产

14、的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件同主板要求）1、股本条件：发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。2、财务条件：最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。三、创业板上市的财务及股本条件（其它条件同主板要求）1、股本条件：IPO后总股本不得少于3000万元。2、财务条件：发行人应当主要经营一种业务；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；发行前净资产不少于2000万元。