产业基金运作模式简析

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1、产业基金运作模式简析产业基金的基本模式国际上也将“直接投资基金”称为“产业基金”，我国于2005年6月颁的产业投资基金试点管理办法（讨论稿），对国内的产业投资基金作出了明确定义：产业投资基金，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人扬长补短基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。从产业投资基金试点管理办法（讨论稿）中的规定来看，产业投资基金包括创业投资基金、企业重组投资基金和基础设施投资基金三种。为分散风险，基金

2、资产往往被 分散投资于不同的产业或项目。产业投资基金是一种利益共享、风险共担的集合投资制度。产业基金往往积极介入所投资企业的经营，诸如参与董事会，提供技术、经营策略以及行销、人才录用训练等方面的，以促进投资企业的增长，使企业的价值在较短的时间内大幅提高，从而获得更大的投资收益。但也有的产业基金对所投资企业主要以提供资金支持为主，经营技巧则介入不深。产业基金在进行某项投资时都会要求可行退出机制，即使由于政策或其它原因导致退出困难，产业基金也会要求足够和稳定和分红来保障其收益。国际运作模式基金设立：产业基金是由发起人和一般合伙人筹备发起，并以向机构投资者进行私募的方式设立。发起人和一般合伙人投入种

3、子资本，通常投入不超过基金总规模10的资本酱。基金一般由一般合伙人管理，并承担投资管理责任及分享投资回报。治理结构：依照国际惯例，基金的操作主体包括控股公司，投资决策委员会及管理公司，分别代表所有权、决策权和执行权。发起人向投资人进行笲成立控股公司，同时设立投资决策委员会及管理公司。由投资决策委员会执行投资决策，承担投资纯净，争取丰厚的奖励报酬。管理公司负责项目开发，尽职调查及投资后管理。投资资产采用通过委托保管银行作为独立保管方进行保管。运营流程：投资人根据发起人的信誉，职业操守及业绩决定参与投资，同时给予投资决策参与投资，同时给予投资单发姝投资决策权及丰厚的奖励报酬。管理公司则以科学化的方

4、式，选择投资项目及进行尽职调查，并国际知名的会计师、律师、评估师等进行项目审核。投资人可委派代表参与投资决策，一量发现管理人不胜任，则可以解除各取所长合同，另外聘任管理公司。聘请外部顾问：投资决策委员会和投资顾问委员会的人员组成，除投资人及发起人委派外，不可以聘请对所投资行业具有丰富运营经验的人担任顾问，以保证所投资项目的质量。这套机制在欧美已有效运作四十多年，目前在中国非常活跃的投资机构如凯雷，新桥、软银等也都是按照上述架构在进行操作。基金运作：按照国际私募基金操作惯例进行运作发起人/一般合伙人：基金是由发起人和一般合伙人组成。投资委员会负责整个基金的投资决策，并代表全体基金投资者作出投资决

5、定。管理公司：由发起人成立。管理公司负责项目开发、尽职调查及投资后管理。投资顾问委员会：由投资人与一般合伙人共同成立，投资顾问会将和一般合伙人就基金事宜进行磋商，解决关系到利益冲突的问题及有关基金的管理和运行方面的问题。投资准则市场规模:项目公司应在该行业中展现持续成长的能力。景气下降或法规的改变可能扩大市场风险，因此项目公司应拥有强大的市场规模及在未来五年具有成长潜力，方可在长期的景气循环中面对市场风险。成长中的公司:基金只投资具备成长资本需求及寻求上市前战略投资合作的项目公司，不考虑处于创建期风险投资的项目。占有一定的市场份额且市场具有成长的空间:对于景气反转时所产生的各项市场风险，拥有领

6、先市场占有率及强烈成长速度的公司相对具备较强有因应能力，基本上应在该行业排名前五名。良好的经营管理:基金只投资在优良的管理团队，在经营成长中展现成功的管理记录。拥有一定的利润规模:项目公司税前获利目标应不少于一亿元。这代表该公司具备一写字的营业规模及管理能力，同时也才能符合未来上市的要求。良好的现金流良好:的现金流代表健全的劳动及有效的管理，也表示项目公司已经跨越创建期进入成长扩充阶段。可预见的退出机制:投资的资金应使用于资本支出，支应劳动扩充所需要的现金流量以及资本结构的调整等等。退场机制包括上市、战略性收购、股利发行或私募、执行卖回权等等。投资规模:投资金额灵活，基本取决于交易的本质，单一

7、投资金额晢订不超过人民币2亿元以及不超过基本规模的20%尽责调查基金将采用以下操作程序，以确保良好的尽责调查品质：行业调研，以充分了解市场规模及示来成长速度、相关法令规定、主要投资者及竞争环境，成功要素等等。材料审查：获得项目公司的运营材料，进而与公司进行核实讨论。业务审查：在于了解劳动模式、成功要件、战略、运行品质、管理团队目标等等，以充分了解项目公司是否具备达到所提供获利目标的可行性。建立财务模型：以现金流折现法及市价评比法等测算价值及相应风险。谈判投资条件：根据规范的风险及预期报酬，与项目公司就相关投资条件、限制条款及监督机制等等进行协商。财务调查：聘请四大会计师事务所及资产鉴价机构核实

8、财务善，隐藏性负债及资产价值等等，同时发掘在投资之后将面临的财务内附以及应采取的控管措施。征信调查：联系公司的上下游营运操作及应采取的控管措施。征集调查：联系公司的上下游、竞争对手、银行等单位核实公司的营运操作及财务状况，中国银行的网络可协助。法律调查：聘请律师事务所核实劳动执照，诉讼负债及投资架构等等。人事调查：聘请人力资源公司核实管理团队的资质及纪录等等。投资决策程度投资委员会是基金的投贷决策主体，对投资人负责，投贷委员会决定投资及处置投置，同时决定基金利润的发放，管理公司主要的工作在于执行投资政策及程度，以及进行相关的投资活动，包括发掘性投资项目、进行尽责调查，谈判投资条件及完成投资程序

9、等等。管理公司应就每个投资项目于投资前向投资委员会提交投资报告。一般合伙人将向投资人提供季报、半年报及年报、报告内容包括管理、运营及财务、并针对资产负债及损益状况进行分析。一般合伙人于投资人年会进行报告。基金锵成立投资咨询委员会，由投资人代表担任委员，该委员会将对一般合伙人提供关于基金战略、经济善传媒行业等方向建议，该委员会并无投资决策权。项目监控及汇报机制董事会对于部分投资持股较高的投资项目，基金将成为董事，一方面协助公司进行劳动及战略规划，同时监督公司业务。董事会开会频率应不低于每季一次。若无法取得董事席位，基金将要求董事会观察员身份。财务控管在某些投资项目将争取指派财务官或财务经理，对于

10、公司的财务活动进行控管。另外亦可要求对于公司现金提存有副署权利。定期报告要求公司每月定期提供五个报告：1， 营业报告2， 操作报告3， 财务报告4， 劳动指针报告5， 现况及计划差异的比较分析报告会计师审计报告透过四大会计师事务所的审计报告，在相关程度了解公司的劳动及财务状况。在投资初期，审计报告甚至可出季报或半年报。公司法理在投资前应要求公司改善治理系统。透过公司法理系统，由内部及法律基础上监督公司的劳动管理。基金汇报机制汇报责任概况 一般合伙人对各条汇报线负有总体权威和责任。投资委员会将承担这项责任具体如下：向基金投资人发布投资表现报告，报告将以季报的形式，内容包括投资评估和有关的重要市场

11、进展；向一般合伙人递交月报。投资评估和有关重大进展都会体现在报告中。运营责任运营责任运营责任由管理公司承担。管理公司的责任包括：准备项目流的建议书，并呈递给投资委员会；及时了解行业的有关市场进展，并向投资委员会递交报告，并与进驻公司的财务监管联络；经投资委员会批准，负责所投公司退出的过程，并将现有进展向投资委员会汇报。退出策略基金经理根据市场情况，所投公司的主要表现数据，负责确立正确的退出策略，并确认相应候选计划。一般退出方式包括上市、卖给战略投资者、战略并购、股息、在股市上大股交易 ;基金经理将推动所投公司在项目成熟时争取海外上市或并购。在进行任何投资前，基金经理有责任考虑好退出策略，并在合

12、同中规定好退出条款。国际产业直接投资发展趋势国际产业直接投资发展趋势0美国与日本 的对比第二次世界大战后，美国、日本、德国等国家和地区相继出现了集合投资制度的产业投资基金。其中，以美国最为典型和发达。美国于1946年成立了第一个民间募集的民间的创业投资ARD。以后，以民间投资欲望的强烈推动下，1968年，美国通过了中小企业投资法案，建立了中小企业投资的投资公司制度，使创业者通过此项制度获得提供，产业基金获得迅速发展。产业投资基金一出现，迅速成为推动美国经济发展的“助推器”。日本的产业基金则较美国落后，它的产业基金始于1963年，当时日本政府为了协助中小企业和产业基金的发，特别制定了“小型企业投

13、资法”，日本的产业基金应运而生。1974年，日本通产省又设立了创业投资企业中小，籍以促进产业基金的发展。美国的产业基金是在充实的金镑上由投资者的需求自然引发的，而日本的产业基金是日本为顺应投资的政策性需求而产生的。中国产业基金的现状与未来中国直接投资市场发展迅速，在过去十几年由以风险投资形式为主，但最近其它形式的直接投资基金如收购基金正在中国兴起，而且单笔投资由过去的几十万美元大幅度增加到上亿美元。中国境内直接投资基金的投资额由2002年的3.5亿美元大幅度增加到2004年的20亿美元，完成投资项目数量从2002年的40多全至2004年的96个，每个项目的金额由2002年的平均800万美元倍培

14、增至2000万美元。（2004年）中国中国发展中亚洲韩国日本美国GDP(十亿美元)16482536771471811995直接投资总额（十亿美元）1.964.21.67.0136.0占GDP的百分比0.12%0.170.200.151.13组建产业基金的必要性发展产业基金能够有效利用民间酱和社会闲置资金开展直接投资，改变企业资本金不足、发展长期依赖银行贷款的书面，从而优化融资结构，降低商业银行信贷风险。组建产业基金能使辆机构投资者和公众投资者与境外投资者同行地，分享中国产业及酱市场增值带来的巨大利益，并为国有股权退出提供新的投资主体。目前企业的融资渠道单一，银行的投融资内险过大，并且由于受企业

15、规模、所有制等限制，企业能通过股票、债券等直接融资方式获得贷款支持，特别是中小企业和民营企业更是体重于银行的融资。公司治理是我国企业普遍存在的薄弱环节，内部人控制、关联交易、内幕交易、一股独大等现象在我国企业中较为常见。而产业基金的自身特点，决定了它不仅可以作为一种新的投资渠道，而且对改善企业管理与经营善等均会起到积极作用。中国产业基金的现状-法律环境目前，我国还没有统一的规范的境内产业基金管理办法和与之相关的法律体系国内产业基金的立法情况1997年，原国家计委曾草拟产业投资基金管理暂行办法，用于规范境内产业投资基金的设立和运行，但未获国务院批准1995年8月11日国务院批准，1995年9月6日中国人民银行发布了设立境外中国产业投资基金管理办法，用于规范中资在境外设立产业投资基金2003年相关部门出台了外商投资创业投资企业管理规定，但仅应用于规范外商投资类企业的创业投资上述规范涉及的基金募集方式都是私募，对公募目前沿无任何规定。中经基金的设立采用了“特批特办”的方式，其设立形式采用了中外合资企业形式。目前中国没有在境内设立的人民币私募或公募产业投资基金，也没有与之相关的法律，审批和监管部门。中国产业基金的现状-产业投资类机构的状况形式多样，不规范我国类似产业基金的机构包括了中小