企业市值管理及并购重组-资本运营专家冯鹏程

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1、企业市值管理与并购重组企业市值管理与并购重组 授课人：冯鹏程 教授 博士后授课人：冯鹏程 教授 博士后 对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任 资深投资人 对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任 资深投资人 清华大学特聘教授/ 北京大学特聘教授/中国人民大学特聘教授清华大学特聘教授/ 北京大学特聘教授/中国人民大学特聘教授 新浪新浪/ /腾讯微博腾讯微博： 资本运营专家冯鹏程教授资本运营专家冯鹏程教授新浪新浪/ /腾讯微博腾讯微博： 资本运营专家冯鹏程教授资本运营专家冯鹏程教授 咨询电话： 4006869980咨询电话： 4006869980 咨询QQ：3381174925 QQ交流群：5

2、38875843 咨询QQ：3381174925 QQ交流群：538875843 第第一一部分第部分第一一部分部分 企企业业市值管理企市值管理企业业市值管理市值管理第部分第部分第部分第部分 企市值管理企市值管理企市值管理企市值管理 一一市值管理的概念是什么市值管理的概念是什么一一、市值管理的概念是什么市值管理的概念是什么 市值管理，顾名思义是上市公司基于公司市值信号，综合 运用多种科学、合规的价值经营方式和手段，以达到公司 价值创造最大化价值实现最优化的种战略管理行为价值创造最大化、价值实现最优化的一种战略管理行为。 市值管理是推动上市公司实体经营与资本经营良性互动的 重要手段。重要手段。 市

3、值管时代成为上市绩价的个首指标市值管理时代，EVA成为上市公司业绩评价的一个首要指标。 EVA是公司财务利润超出资本风险机会成本(包括机会成EVA是公司财务利润超出资本风险机会成本(包括机会成 本和资本的风险成本本和资本的风险成本) )的剩余部分的剩余部分反映公司在特定时间反映公司在特定时间本和资本的风险成本本和资本的风险成本) )的剩余部分的剩余部分，反映公司在特定时间反映公司在特定时间 内创造的价值。内创造的价值。 二、关于市值管理的理解二、关于市值管理的理解二、关于市值管理的理解二、关于市值管理的理解 市值管与价值管市值管与价值管1、1、市值管市值管理理与价值管与价值管理 2、做规模还是

4、做市值？ 理 2、做规模还是做市值？ 3、市值管理与上市地选择 4、市值管理与股市周期波动 3、市值管理与上市地选择 4、市值管理与股市周期波动 5、市值管理与企业本身的个性 6、产融互动是市值管理的精髓 5、市值管理与企业本身的个性 6、产融互动是市值管理的精髓 7、业务和产业是市值管理的底盘 8、打造隐形冠军提升企业市值 7、业务和产业是市值管理的底盘 8、打造隐形冠军提升企业市值 9、市值管理与股东结构 10、市值管理与资本市场主题定位 9、市值管理与股东结构 10、市值管理与资本市场主题定位 市值管与市期市值管与市期11、11、市值管市值管理理与与股股市市周周期期 12、市值管理与4R

5、关系管理12、市值管理与4R关系管理 13、董秘是市值管理的调酒师 14、估值是市值管理的入海口 13、董秘是市值管理的调酒师 14、估值是市值管理的入海口 15、融资是市值管理的试金石 16、并购整合是市值的放大器 15、融资是市值管理的试金石 16、并购整合是市值的放大器 17、市值管理就是管理一切17、市值管理就是管理一切 三、上市公司市值管理的具体手段和途径三、上市公司市值管理的具体手段和途径 1 1突出而优异的主业溢价突出而优异的主业溢价1 1、突出而优异的主业溢价突出而优异的主业溢价 2、良好的公司治理与规范管理溢价2、良好的公司治理与规范管理溢价 资源垄断类资产溢价资源垄断类资产

6、溢价整体上市溢价整体上市溢价3、3、资源垄断类资产溢价资源垄断类资产溢价(四(四) )整体上市溢价整体上市溢价 4、合理利用市场周期提升溢价4、合理利用市场周期提升溢价 者者5、投资5、投资者者偏好溢价 6、资产配置溢价(八)企业文化溢价 偏好溢价 6、资产配置溢价(八)企业文化溢价 四、中信证券市值管理经验借鉴四、中信证券市值管理经验借鉴 中信证券董事长王东明利用反周期理论实施大规模的扩张 和兼并，仅用三年时间就将中信证券从一个中等券商打造 成了中国证券行业的龙头。他因此被称为“反周期收购的 大师“。 中怎的中怎的 中中信是信是怎怎么做么做的的呢？呢？ 2001年以后，中国股市步入长达五年多

7、的漫漫熊途。股指 不断下滑证券行业惨淡经营正是在这个时期中信证不断下滑，证券行业惨淡经营，正是在这个时期，中信证 券的反周期收购不断高涨。2003年10月，中信证券以1亿 元收购万通证券30 78%的股权。之后中信证券几次增持元收购万通证券30.78%的股权。之后，中信证券几次增持， 至2004年底，中信证券已持有万通证券73.64%的股权。 2004年9月，中信证券展开要约收购广发证券的计划。一 个月后，这场股权争夺战以中信证券失利告终。但是，中 信证券步步为营的收购行动并没有终止。 年中券手建银资重组华夏券成 2005年8月，中信证券联手建银投资重组华夏证券，成立 了中信建投证券公司，中信

8、证券出资16.2亿元持有新公司 60%的股权2005年9月中信证券启动收购金通证券的计60%的股权。2005年9月，中信证券启动收购金通证券的计 划。一年之后，中信证券的全资子公司中信金通证券正式 成立。借助一系列的收购行动，中信证券一举确立了其行借系列行，中券举其行 业龙头地位，营业部数量从当初的45家增加到165家，总 资产从2003年底的118.1亿元增加到2006年底的636.3亿元。 股权分置改革顺利完成股市由熊转牛随着市场2006股权分置改革顺利完成，股市由熊转牛。随着市场环 境发生变化，中信证券的市值管理策略也发生了转变。这 段时期中信证券开始连续融资段时期，中信证券开始连续融资

9、。 年中券定向增发 亿本定向发对象 2006年，中信证券定向增发5亿股。本次定向发行对象最 终确定为中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份 有限公司两公司分别认购1 5亿股和3 5亿股定向发行有限公司，两公司分别认购1.5亿股和3.5亿股。定向发行 价为9.29元/股，成功募集46.45亿元，公司股本增至29.815 亿股，净资产突破100亿元，成为国内净资产规模最大的，净资产，净资产最 证券公司。2007年8月，中信证券二次增发3.34亿股，募集 资金总量约为250亿元，增发价格为每股74.91元。两次再 融资中信券用较少的股份获得更多的资本融资，中信证券用较少的股份获得了更多的资本。

10、通过对期论的复采“”“高 正是通过对反周期理论的反复运用，采取“低买”和“高 卖”的策略，中信证券的规模不断扩大，资本实力大大增 强内在价值创造能力和价值实现能力大幅度提高仅三强，内在价值创造能力和价值实现能力大幅度提高。仅三 年多的时间，中信证券的总市值增长近十倍。 五、市值管理几种特殊情况分析五、市值管理几种特殊情况分析 1、主营业务定位与资产整合 2、 1、主营业务定位与资产整合 2、控股股东持股控股股东持股比比例偏低例偏低控股股东持股例偏低控股股东持股例偏低 3、有生存危机的大股东3、有生存危机的大股东 4 4、关联交易和分拆上市关联交易和分拆上市4 4、关联交易和分拆上市关联交易和分

11、拆上市 第二部分第二部分 企业并购重组企业并购重组第二部分第二部分 企业并购重组企业并购重组 企业如何进一步做强、做大？企业如何进步做强、做大？ 当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和 外部扩张收购的选择。外部扩张收购的选择。 通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配， 否则将是企业的灾难。否则将是企业的灾难。 一一、并购重组整合之理论指导篇并购重组整合之理论指导篇、并购重组整合之理论指导篇并购重组整合之理论指导篇 并购的基本概念并购的基本概念并购的基本概念并购的基本概念1. 1. 1. 1.并购的基本概念并购的基本概念并购的基本概念并购的基本概念 企业并购是企业合并与企业收购的

12、简称企业并购是企业合并与企业收购的简称 即Mergers andAcquisitions。（简称M&A） 企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业 间吸收合并即在两个以上的企业合并中其中个企业因间吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因 吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合 并则泛指切企业的产权交易行为并则泛指一切企业的产权交易行为； 企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购收购指某了获得其制权购 买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管 另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。另企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。 2.

13、何谓并购整合2. 何谓并购整合 企业并购整合企业并购整合是指当并购企业为了获得目标企业的 资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等 企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一 定的并购目标、方针和战略组织营运。 并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、 生产营销服务企业文化和形象）有机地结合成个生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个 运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段， 并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。 科学还是科学还是艺术艺术科学还是

14、科学还是艺术艺术 并购整合可以为四个层次并购整合可以为四个层次 第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权资产等）和 并购整合可以为四个层次并购整合可以为四个层次 第个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和 被动获取 收益的权利； 第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利； 第三个层次是获得战略，经营和财务的整合； 第四个层次是管理和文化的整合。 四个层次只是企业不同并购目的、不同条件下整合的深 度，本身并没有优劣之分。由于整合能力的差异，股权比 例的大小往往有时不能完全替代其法律所赋予的权力和义例的大小往往有时不能完全替代其法律所赋予的权力和义 务。 并购的实质就是买卖企业

15、 买卖企业是必须的买卖企业是必须的买卖企业是必须的买卖企业是必须的 在产业整合的过程中公司数量的趋势? 无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将席卷你所处的产业 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者 冯氏企业财富理论冯氏企业财富理论冯氏企业财富理论冯氏企业财富理论 企业干得好不如卖得好企业干得好不如卖得好 要想卖得好须要干得好要想卖得好，须要干得好 企业卖的好还须增值好 企业财富路线图企业财富路线图 一：二：三：四：一：二：三：四： 企业财富路线图企业财富路线图 财富从何而来财富从何而来 冯氏企业财富理冯氏企业财富理 男怕选错行男怕选错行 管理密码之选管理密码之选 有钱才是硬道

16、理有钱才是硬道理 管理密码之企业管理密码之企业 人才变“人财”人才变“人财” 管理密码之企业管理密码之企业 论择什么样的行业如何管好钱如何管好人论择什么样的行业如何管好钱如何管好人 五：六：七：八：五：六：七：八： 抓住投资者的 “心” 借鸡下蛋抓住投资者的 “心” 借鸡下蛋 最划算最划算 找个情人更幸福找个情人更幸福 资本密码之如何资本密码之如何 互联网金融互联网金融 新金融新时代的到新金融新时代的到 商业密码之设计 商业模式 商业密码之设计 商业模式 最划算最划算 资本密码之债 权融资实务 引入私募股权基金 资本密码之债 权融资实务 引入私募股权基金 新金融新时代的到新金融新时代的到 来来 九：十：十一：九：十：十一： 1 1上市公司市上市公司市 十二：十二： 财富源远流长财富源远流长 买个孩子过日 子 买个孩子过日 子 资本密码之公司资本密码之公司 把自己卖掉把自己卖掉 资本密码之企资本密码之企 业上市攻略业上市攻略 1 1. .上市公司市上市公司