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1、一、要求发行人在招股说明书进一步细化披露下列内容，主要包括： （1）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治理的 规范性文件要求，是否存在差异。（2）报告期公司股东大会、董事 会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议 情况等。说明“三会”的召开、决议的内容及签署是否符合相关制度 要求；是否存在管理层、董事会等违反公司法、公司章程及相关 制度等要求行使职权的行为。（3）独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如独立董事（外部监事）对有关决策 事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事（
2、外部监事） 的姓名及所提异议的内容等。（4）公司战略、审计、提名、薪酬与 考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。 （5）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整 合理有效、公司治理完善的具体措施。二、要求保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与 公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程 序并进行工商变更
3、登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机 构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则； 发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会 和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序 和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在2违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规 定，有无不良记录；独立董事、外部监事(如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6） 相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分 保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
