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1、 rics.org 最佳实践指导说明最佳实践指导说明 商业和工业物业 技术尽职调查技术尽职调查 前言 随着金融机构、投资商和居住者对购买（或销售）物业风险的日益关注，能够详细描 述物业物理状况的技术尽职调查报告变得越发重要。 对于专业人员进行技术尽职调查及其遵循的流程抱有信心，也尤为关键。 RICS 在2009年编制了一套技术尽职调查指南。这份指南为所有关于技术尽职调查问 题的实施提供了一种专业方法。我们相信不管是业主、住户，还是投资者以及他们的顾问， 都能够从本指南的专业性和客观性中获益。 因此RICS特別组成翻译小組把指南进行翻译及 本土化，以利中文读者阅读。 在此RICS特別鸣谢澳大利亚
2、理事会的支持，及编写本书的工作小组人员的努力。 1 | RICS 亚洲出版（2010 年第一版） RICS Asia， Room 1804， Hopewell Centre， 183 Queens Road East， Wanchai， Hong Kong 作者或出版商对任何人士根据本刊物的任何资 料采取或不采取行动而导致的损失概不承担任 何责任。 版权所有 RICS 2010 年 7 月。 本刊物所有部分的版权由 RICS 所有，在保存前须经 RICS 同意，任何部分都不得以任何方式进行复制，包括 电子、机械、影印、录制等现在已知或未来出现的方式。 翻译小组： RICS 诚挚地感谢 RICS
3、 亚洲市场技术尽职调查工作组在起草本指南过程中的工作： Eddie Hui （许智文）FRICS KK Wong（黃冠球） FRICS Ben Chong （庄永康） FRICS Simon Kwok （郭志和） MRICS Alfred Lo （罗旭荣） MRICS Liang Shiyi （梁士毅） MRICS 澳大利亚理事会及编写本书的工作小组人员： John Preece FRICS Stephen Ballesty FRICS Andrea Brown MRICS Melinda Graham David Myers MRICS Graham Pinney MRICS Nigel T
4、owse MRICS Kristian Wiles Nick Hudson 法律顾问需注意的事项 19 7 rics.org 目录 1. 目的 3 2. 技术尽职调查的必要性 3 3. 检查类别 4 3.1 指南说明 4 3.2 收购 4 3.3 居住 4 3.4 处置 4 3.5 开发 4 4. 使用说明 5 4.1 客户需求 5 4.2 第三方顾问及其任命 6 4.3 总顾问的聘用 6 4.4 客户直接聘用 6 5.14 折旧税/资金补贴 14 5.15 修复成本评估 15 5.16 基建费用(CAPEX) 预测 15 5.17 运营成本评估 16 6. 报告解读 17 6.1 成本评定
5、17 6.2 期限 17 6.3 风险评级 17 6.4 缺陷原因 18 6.5 将成本纳入投资分析和策略 18 5. 技术尽职调查报告的 主要组成部分 7 5.1 一般物业描述 7 5.2 进场 7 5.3 结构 8 5.4 建筑构造 8 5.5 外部区域 8 5.6 物业服务 9 5.7 环境问题 10 5.8 可持续性 11 5.9 城镇规划 11 5.10 法定审查 12 5.11 文物价值评估 13 5.12 容积率，停车场面积比 例及其有效性 13 5.13 鉴定 14 7.1 产 权 和 占 有 权 19 7.2 边界 19 7.3 保 证 和 保 修 19 7.4 租约 19
6、8. 保险 20 9. 附录 A 21 服务范围确认 21 10. 附录 B 22 报告的局限性 22 | 2 2. 技术尽职调查的必要性 rics.org 1. 目的 本指南的目的是为物业专业人士（即提 供技术尽职调查服务的专业人士）及其客户 （即这些服务的接受者）在提供或接受与房 地产建设及修缮工程有关的技术尽职调查服 务时，给予实际指导。为了方便起见，本指 南中提及的“物业”均表示土地以及土地上 的所有修缮构筑物。 本指南不是说明手册，也不是必须逐条 执行的详尽流程，而是一份在典型的技术尽 职调查过程中应当采纳的原则指南。 本书同样也是RICS为澳大利亚特别 编写的指南。 它就我们专业的
7、某个具体方 面，即技术尽职调查，为RICS会员提供 了建议。 这些程序在被推荐用于特定专业 任务时应视为 “最佳实践” ， 即 RICS 视 为具备高度专业性的程序。 对于每位专业 人员来说， 确保在任何时候提供最高标准 的服务是责无旁贷的，RICS的指南反映 的正是社会对RICS会员专业标准的期 待。 大多数构筑物 都是有缺陷和 不足的 技术尽职调查是一个系统评价、分析 和发现的过程，潜在的物业买主、住户或 投资人可以从中获取物业物理特性的相关 信息，以便对该交易的相关风险进行合理 的评估。 大多数构筑物都存在缺陷或不足， 这可 能影响它们的短期、 中期及长期性能。 这些 缺陷包括由于缺乏有
8、计划的预防性维护、 忽 略或滥用而产生的维修、 容量不足以及建筑 服务不符合规范等问题。 技术尽职调查的优势包括： (a) 了解物业的状况和设计； (b) 确定其用途的适用性； (c) 了解并量化其未来成本及其它 债务的必要性； (d) 为机构投资商提供一定的保护； (e) 为价格协商和风险分配提供坚实的 基础。 大多数大型物业的“业主”是机构投 资者，他们代表其受益者来管理物业组合 资产的投资。他们可能以上市或非上市的 资产信托、物业公司或集团的形式运作。 这些投资集团的管理者在收购过程中对 最终业主负有信托责任，确保他们能够理解 所有合理的风险和责任。 此外，“买方自负”的准则在所有的物
9、业交易中仍然是指导性的合法原则。除非卖 方对于某个方面进行了明确承诺，他们不会 对物业的物理状况作出任何保证。而买方则 必须在交易前采取合理的步骤，收集尽量多 的采购相关信息。正因为如此，技术尽职调 查的过程对任何成功的物业交易都至关重 要。 | 3 | 4 3. 检查类别 3.1 指导说明 本指导主要考虑商业物业技术尽职调查 中的四种主要类型，每种的侧重点都稍有不 同。这些类别为： (a) 采购（包括融资）； (b) 居住； (c) 处置； (d) 开发。 3.2 采购 对商业物业的采购进行技术尽职调查的 流程是四类技术尽职调查中最常见的。它应 当确定以下情况： (a)该物业的结构、构造及安
10、装工程是否 存在重大缺陷； (b)该物业的相关缺陷，如不符合法定标准 等，是否存在法律后果； (c)该物业是否适用于客户的目标用途。 尽职调查还应当说明何处存在缺陷、 关 键部位可以继续使用的估算年限， 以及所需 维修的程度和成本。 成本估计可供买卖双方 采购时重新议价。 需要注意的是，会有其他的专家代表 客户就采购的法律和投资方面展开评估， 这一点非常重要。我们应结合技术与其它 层面对物业展开整体考察，这需要所有顾 问的互相协作。 3.3 居住 除了上面列出的“采购”，如果客户期 望居住该物业，那么在技术尽职调查过程 中， 还应对未来使用中目标用途可能遇到的 限制和问题提出建议。 在了解物业
11、物理状态 的前提下， 居住者必须明确租赁或其它居住 协议中规定的自己对物业应负的保险、 修复 和维护责任。 如果客户只想使用建筑的一部分，并 愿意分担建筑的总维修费用，那么有一点 很重要，就是要评估对整个建筑的构造是 否需要重大维修服务，这对建筑开支有重 大影响。 3.4 处置 卖方在拟议销售前技术尽职调查的主 要目的是鉴定物业的重要物理缺陷及其是 否符合法定标准，这些问题可能会影响物 业在开放市场中的价值，购买者可能需要 就特定技术问题进行协商。 供应商一般会在估价前先做尽职调 查，这样估价可以根据物业的当前状况就 物业的价值提供参考意见。 不过，供应商也可能会将技术尽职调 查作为一项单独的
12、流程来执行，以便为买 主提供物业的物理状态信息、加快销售流 程。 3.5 开发 技术尽职调查过程在物业开发可行性 中的作用是确定开发项目的潜在价值和可 行性。 专家的建议将为客户提供全面参考， 这些建议必须经过审核、分析并以报告的 形式提供给客户，报告中需要对开发过程 中的关键问题进行总结和概括。 随后，客户还可能会请专业人士来审核物 业的设计、规格明细和计划，并对开发过 程进行监督。这种现象在客户签订待建项 目的投资、购买或租赁合约的情况中最为 常见。这就是“项目监控”的作用，对此 RICS提供了单独的指南。 我们应结合技术与其它层面 对物业展开整体考察。 结合考虑 | 4 4. 使用说明
13、明确理解客户的需求 至关重要 4.1 客户需求 明确了解客户的需求对成功完成技术尽 职调查报告至关重要。“一刀切”的方法是 不可取的。但是，作为指导方针，我们建议 在提供服务之前应先明确以下内容： (a) 客户/其他方的身份； (b) 物业专业人员/公司的身份； (c) 将提供何种服务（参见附录 A）； (d) 需要调查的建筑的地址和面积； (e) 物业的现有或预期用途， 以及可对用 途变化产生影响的任何时间因素； (f) 物业专业人员审核时所能获得的信 息范围及其可靠度； (g) 分包顾问是直接受雇于客户， 还是受 雇于物业专业人员； (h) 任何可能影响检查性质的特殊职业健 康与安全问题；
14、 (i) 报告格式； (j) 检查和报告范围的所有限制因素； (k) 完成检查和报告的时间期限； (l) 说明使用的商业术语 （如专业费用） 。 为了确定说明的范围，物业专业人 员应做到： (m) 不要假设自己知道客户希望从检查 和报告中实现的目标； (n) 在提供服务前明确客户重视的方面； (o) 了解客户为何要求这些信息； (p) 如果客户不完全了解所有可以提供的 服务，那么就需要为客户提供指导（这可 能包括其他专业的专家的建议。我们在附 录 A 服务范围中提供了潜在服务的列 表）。 在书面的服务提议中， 物业专业人员 应当做到以下几点： (q) 若受指定出示报告，应当申明自己是 否愿意对
15、第三方承担责任； (r)澄清自己对专业分包顾问报告的责任 （如果分包顾问随物业专业人员参与了 调查，那么应将与客户签订的协议细节复 制到与专业分包顾问或承包商的合同 中）； (s) 告知客户报告的任何局限（附录 B 中列出了报告局限示例，但这些局限应随 具体说明的情况而有所不同）。 无论物业专业人员已经为某一客户提供 了多少次服务，他们都应在开始技术尽职 调查过程之前同客户确认工作范围并签 订合同。双方从一开始就明确协议条款内 容并书面确认客户的所有要求，可以最大 限度地减少纠纷。 | 5 rics.org 4.2 第三方顾问及其 任命 开展技术尽职调查，特别是大型商业、零 售和工业物业方面的
16、技术尽职调查时，可 能需要数个特定专业领域的专家提供顾问 意见。一家顾问公司不太可能在公司内部 找到项目所的所有专业的专家服务。因此 市场上的标准做法是聘用第三方专家顾 问，协助开展技术尽职调查并编制技术尽 职调查报告。 聘请专家顾问的方法主要有两种： (a) 由牵头顾问或总顾问聘请； (b) 由客户直接聘请。 4.3 由牵头顾问聘用 若牵头顾问与某位专家签订了分包 顾问合同， 牵头顾问应告知客户调查报告 中的哪些内容是由第三方公司或个人撰 写的。 牵头顾问应做到： (a) 向分包顾问全面介绍所需的服务。 (b) 检查分包顾问的专业赔偿保险的保 险范围（英国皇家特许测量师必须执 行）； (c) 支付第三方参与咨询所花的费用。 如果牵头顾问需要与客户签订保密 协议，分包顾问必须接受
