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1、1 渤海渤海证券股份有限公司推荐证券股份有限公司推荐 天津绿清管道科技股份有限公司天津绿清管道科技股份有限公司股票进入股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系 统公司”）发布的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） ，天津绿清管 道科技股份有限公司（以下简称“绿清科技”、“股份公司”或“公司”）就其 股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转 让事宜经过董事会决议、股东大会批准。渤海证券股份有限公司（以下简称“渤 海证券”或“我公司”）对绿清科技的财
2、务状况、公司治理、合法合规、业务情 况进行了尽职调查， 对绿清科技本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让出具本报告。 一、一、尽职调查情况尽职调查情况 渤海证券推荐绿清科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 的要求，对绿清科 技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关 联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组对绿清科技董事、总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等 进行了访谈；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会会议决议、公司 各项规
3、章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商登记资料、纳税凭证等； 走访了工商、税务、环保等有关行政主管部门；调查了公司的生产经营情况、内 部控制、规范运作情况。通过上述尽职调查，项目小组出具了天津绿清管道科 技股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌工作尽职调查报告 。 2 二、内核意见二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2013 年 11 月 8 日至 2013 年 11 月 12 日对绿 清科技拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2013 年 11 月 12 日召开了内核会议。出席会议的内核成员 7 名，分别为：杨光煜、张运 发、崔利国、刘嫣、张萱、刘彤、马静
4、如。其中行业内核委员是马静如、财务内 核委员是张萱、法律内核委员是崔利国、刘嫣、刘彤。 上述内核成员不存在担 任该项目小组成员的情形， 不存在直接或间接持有天津绿清管道科技股份有限公 司股份或者在该公司处任职的情形， 不存在其配偶直接或间接持有天津绿清管道 科技股份有限公司股份的情形，不存在其他可能影响公正履行职责的情形。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 和全国中小企业股 份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 对内核机构审核的要求，内核成员 经过审核讨论，对绿清科技本次挂牌出具如下审核意见： 内核小组 7 位参会成员经投票表决，一致同意推荐绿清科技挂牌。 三、推荐意见三、推荐意
5、见 根据项目小组对绿清科技的尽职调查情况， 我公司认为绿清科技符合全国股 份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件， 我公司同意推荐 绿清科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 （一）（一）依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年 1、有限公司的成立、有限公司的成立 2004 年 8 月 6 日，自然人石建忠、姜玉梅和姜万成共同决定出资人民币 300 万元设立天津绿清管道科技发展有限公司，其中石建忠出资人民币 180 万元，占 注册资本的 60.00%；姜玉梅出资人民币 90 万元，占注册资本的 30.00%；姜万成 出资人民币 30 万元，占注册资本的 10.00%。 2004
6、 年 8 月 4 日， 天津广信有限责任会计师事务所出具津广信验 K 字 （2004） 第 355 号验资报告 ，验证截至 2004 年 8 月 3 日，绿清有限已收到全体股东缴 纳的注册资本 300 万元整。各股东以货币出资 300 万元。 2004 年 8 月 6 日，经天津市工商行政管理局武清分局注册登记，取得了注册 号为 1202222004654 的企业法人营业执照 。 3 绿清有限设立时，股东持股情况如下： 股东股东 出资出资额（万元）额（万元） 出资比例（出资比例（%） 出资方式出资方式 石建忠 180.00 60.00 货币 姜玉梅 90.00 30.00 货币 姜万成 30.
7、00 10.00 货币 合计合计 300.00 100.00 - 2、2009 年年 3 月转股月转股 2009 年 3 月 10 日，绿清有限召开临时股东会，代表 100%表决权的股东参加 本次会议，同意石建忠将其所持有的 18 万元出资转让给魏行勇；石建忠将其所 持有的6万元出资转让给李育清； 石建忠将其所持有的3万元出资转让给谭东来； 姜玉梅将其所持有的 9 万元出资转让给谭东来；姜玉梅将其所持有的 18 万元出 资转让给邵艳敏；姜万成将其所持有的 27 万元出资转让给邵艳敏。2009 年 4 月 1 日，绿清有限就上述变更事项向天津市工商行政管理局申请办理了工商变更登 记。本次股权转让
8、后绿清有限股权结构如下： 股东股东 变更前变更前 变更后变更后 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（% %） 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（% %） 石建忠 180.00 60.00 153.00 51.00 姜玉梅 90.00 30.00 63.00 21.00 姜万成 30.00 10.00 3.00 1.00 邵艳敏 - - 45.00 15.00 魏行勇 - - 18.00 6.00 谭东来 - - 12.00 4.00 李育清 - - 6.00 2.00 合计合计 300.00 100.00 300.00 100.00 3、2009 年年 7 月转股
9、月转股 2009 年 7 月 9 日，绿清有限召开临时股东会，代表 100%表决权的股东参加 本次会议，同意魏行勇将其所持有的 18 万元出资转让给郝澎。 2009 年 7 月 23 日，绿清有限向天津市工商行政管理局申请办理了工商变更 登记。 本次股权转让后绿清有限股权结构如下： 股东股东 变更前变更前 变更后变更后 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（% %） 出出资额（万元）资额（万元） 出资比例（出资比例（% %） 石建忠 153.00 51.00 153.00 51.00 姜玉梅 63.00 21.00 63.00 21.00 4 姜万成 3.00 1.00 3.00
10、1.00 邵艳敏 45.00 15.00 45.00 15.00 魏行勇 18.00 6.00 - - 谭东来 12.00 4.00 12.00 4.00 李育清 6.00 2.00 6.00 2.00 郝澎 - - 18.00 6.00 合计合计 300.00 100.00 300.00 100.00 4、2009 年年 9 月月转股转股 2009 年 9 月 2 日，绿清有限召开临时股东会，代表 100%表决权的股东参加 本次会议，同意姜玉梅将其所持有的 63 万元出资转让给石星怡。 2009 年 9 月 2 日， 绿清有限就上述变更事项向天津市工商行政管理局申请办 理了工商变更登记。本次
11、股权转让后绿清有限股权结构如下： 股东股东 变更前变更前 变更后变更后 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（% %） 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（% %） 石建忠 153.00 51.00 153.00 51.00 姜玉梅 63.00 21.00 - - 石星怡 - - 63.00 21.00 姜万成 3.00 1.00 3.00 1.00 邵艳敏 45.00 15.00 45.00 15.00 谭东来 12.00 4.00 12.00 4.00 李育清 6.00 2.00 6.00 2.00 郝澎 18.00 6.00 18.00 6.00 合计合计 30
12、0.00 100.00 300.00 100.00 5、2009 年年 12 月月增资增资 2009 年 12 月 7 日，绿清有限召开临时股东会，代表 100%表决权的股东参加 本次会议，会议通过将有限公司注册资本由 300 万元增至 900 万元，其中石建忠 以货币出资 306 万元，石星怡以货币出资 126 万元，姜万成以货币出资 6 万元， 邵艳敏以货币出资 90 万元，郝澎以货币出资 36 万元，谭东来以货币出资 24 万 元，李育清以货币出资 12 万元。 2009 年 12 月 9 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具验资报告书 （中 喜验字（2009）第 01064 号） ，验
13、证截至 2009 年 12 月 9 日，绿清有限已经收到各 股东缴纳的新增注册资本 600 万元，各股东均以货币出资。 2009 年 12 月，绿清有限就上述增资事项向天津市工商行政管理局申请办理 了工商变更登记。本次增资完成后绿清有限股权结构如下所示： 5 股东股东 变更前变更前 变更后变更后 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 石建忠 153.00 51.00 459.00 51.00 石星怡 63.00 21.00 189.00 21.00 姜万成 3.00 1.00 9.00 1.00 邵艳敏 45.00 15
14、.00 135.00 15.00 谭东来 12.00 4.00 36.00 4.00 李育清 6.00 2.00 18.00 2.00 郝澎 18.00 6.00 54.00 6.00 合计合计 300.00 100.00 900.00 100.00 6、2010 年年 3 月转股月转股 2010 年 3 月 12 日，绿清有限召开临时股东会，代表 100%表决权的股东参加 本次会议，同意邵艳敏将其所持有的 135 万元出资转让给郝澎，李育清将其所持 有的 18 万元出资转让给郝澎。 2010 年 3 月 12 日，绿清有限就上述变更事项向天津市工商行政管理局申请 办理了工商变更登记。本次股权
15、转让后绿清有限股权结构如下所示： 股东股东 变更前变更前 变更后变更后 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 石建忠 459.00 51.00 459.00 51.00 石星怡 189.00 21.00 189.00 21.00 姜万成 9.00 1.00 9.00 1.00 邵艳敏 135.00 15.00 - - 谭东来 36.00 4.00 36.00 4.00 李育清 18.00 2.00 - - 郝澎 54.00 6.00 207.00 23.00 合计合计 900.00 100.00 900.00 100.0
16、0 7、2012 年年 7 月增资月增资 2012 年 7 月 18 日，绿清有限召开临时股东会，代表 100%表决权的股东参加 本次会议，同意将绿清有限注册资本由 900 万元增至 1,200 万元，其中石建忠出 资 152 万元，郝澎出资 69 万元，石星怡出资 63 万元，谭东来出资 12 万元，姜万 成出资 3 万元。 2012 年 7 月 18 日，天津国财会计师事务所出具验资报告 （津国财验字 【2012】822 号） ，验证截至 2012 年 7 月 18 日，有限公司收到石建忠、郝澎、石 星怡、谭东来和姜万成以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）300 万元。 2012 年 7 月 18 日，绿清有限就上述变更事项向天津市工商行政管理局申请 6 办理了工商变更登记。 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 石建忠 612.00 51.00 郝澎 276.00 23.00 石星怡
