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1、可交换公司债券业务规则 深圳市金斧子资本管理有限公司深圳市金斧子资本管理有限公司 2016.09 可交债介绍 公募可交换债 私募可交换债 1 2 目录 3 4 公、私募可交债区别 5 如何换股 1. 可交债介绍 依据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，可交换公司债券，是指 上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所 持有的上市公司股份的公司债券。 “ ” 1、可交债介绍 作为股债结合的创新品种，可交换债的主要特点是以上市公司股票质押的方式为债券增信，并内嵌投资者换 股的权利。 按发行方式划分，可交换债可以分为公开发行的可交换债（ “公募可交换债”）和非公开发行的可
2、交换债 （“私募可交换债”），公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行 的公募可交换债（“大公募可交换债”）和仅面向合格投资者发行的公募可交换债（“小公募可交换债”）。 可交换债券根据上市市场分类可分为：上交所上市债券、深交所上市债券及机构间私募产品报价服务系统上市 债券。 2、可交债介绍 可交换债券 按发行方式分 按上市场所分 公开发行 非公开发行 上交所 深交所 机构间私募产品报价服务系统 大公募 小公募 自2014年到2016年9月15日，我国累计发行的59只可 交换债券中，52只是私募债，7只是公募债。私募债券 成主流。另外，深交所上市28只，上交所上
3、市19只， 机构间私募产品报价服务系统12只，深交所为主要上市 场所。 “ ” 28 19 12 上市分布 深圳 上海 机构间私募产品报价与服务系统 52 7 种类分布 私募 公募 时间：2008年10月17日 主体：中国证监会 内容：上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 时间：2014年6、8月 主体：沪深交易所 内容：可交换公司债券业务实施细则 时间：2015年1月15日 主体：中国证监会 内容：公司债券发行与交易管理办法 1、可交债介绍 时间：2013年5月31日 主体：深交易所 内容：关于开展中小企业非公开发行可交换公司债券试点业务有关事项的通知 时间：2014年7月 主体：中登公司
4、 内容：可交换公司债券等级结算业务细则 时间：2015年5月 主体：沪深交易所 内容：非公开发行公司债券业务管理暂行办法 等配套业务规则 时间：2015年8月 主体：中证报价系统 内容：非公开发行公司债券业务指引 等配套业务规则 以证监会在08年发布的上市公司股东发行可交换公司债券的规定为起点，可交换债在国内距今已经发展了7年多的时间，由于技术原 因，市面上在交易所平台交易的私募可交换债追溯到2015年初的时候，也仅有2单私募可交换债成功发行。 但从上年股灾暴跌后，可交债慢慢地受到了市场的关注，发行数量直线上涨。自2014年到2016年9月15日，我国累计未退出可交换债券 59只，发行总金额达
5、518亿。其中公募可交债7只，规模165亿，规模占比31.85%。私募可交债52只，规模353亿，规模占比68.15%。私 募可交债已经成为可交债的主流品种。（其中四只债券发行总额不明，未纳入计算） “ ” 数据来源：wind数据库 2. 公募可交换债 2、公募可交换债 （1）适用规则 除公司债券发行与交易管理办法(“管理办法” ）外，公募可交换债适用的规则还包括 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（ “试行规定”）和交易所可交换公司债券 业务实施细则、公司债券上市规则（2015年修订）（“上市规则”）等规则。其中， 管理办法规定的公开发行公司债券的法定条件是公募可交换债发行的基本条件，管
6、理办法 对交易与转让、承销管理、信息披露、持有人保护等方面的基本规定也适用于公募可交换债。而 试行规定进一步明确了公募可交换债的发行人、标的股票、换股期、质押股票数量等应满足 的要求，可交换公司债券业务实施细则则对公募可交换债的上市申请、信息披露、换股、赎 回、回售以及停复牌等作出了具体规定，未作规定的可以参照适用上市规则。 2、公募可交换债 （一）申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司； （二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷； （三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元亿元； （四）公司最近最近3个会计年度个会计年度实现的年均可分配利润
7、不少于公司债券一年的利息； （五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； （六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前日前20个交易日个交易日均价 计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物； （七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （八）不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的情形。 （2）发行公募可交换债的发行人条件 2、公募可交换债 （一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元亿元，或者最近3个会计年度加 权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
8、净利润相比， 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股 期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺； （三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财 产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 （3）发行公募可交换债券标的股票应满足条件 2、公募可交换债 小公募可交换债属于仅面向合格投资者公开发行公司债券范畴，根据管理办法 的规定，其发行及上市申请由交易所交易所进行预审核，证监会证监会以交易所的预审核意见为 基础履行简易行政许可核准简易行政许
9、可核准程序。预审核环节，交易所内部工作时间总计不超过20 个工作日，具体流程可参见公司债券上市预审核工作流程。 对于债券信用评级达到AAA且选择同时面向公众投资者和合格投资者发行的大公募 可交换债，仍需提交证监会核准证监会核准，适用证监会公开发行公司债券审核工作流程， 审核环节主要有受理、审核、反馈、行政许可决议和期后事项。 （4）公募可交换债发行及上市审核程序 3. 私募可交换债 3、私募可交换债 （1）适用规则 管理办法、非公开发行公司债券业务管理暂行办法等 （2）发行公募可交换债的发行人条件 满足管理办法及非公开发行公司债券项目承接负面清单指引等的相关规定 3、私募可交换债 1*非公开发
10、行公司债券项目承接负面清单指引 1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。 2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。 3、最近12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人。 4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。 5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。 6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。 7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相
11、关文件规定，由地方政府及其部门和机 构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房 地产公司。 9、典当行。 10、非中国证券业协会会员的担保公司。 11、未能满足以下条件的小贷公司： （1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年； （2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级； （3）主体信用评级达到AA-或以上。 3、私募可交换债 上海证券交易所 深圳证券交易所 预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在
12、被司法冻结等其他权利受限情形； 预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在 被司法冻结等其他权利受限情形。 预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违 反发行人对上市公司等的承诺； 预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发 行人对上市公司、投资者和本所等的承诺。 可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定 担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具 体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约 处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定； 可交换债券发行前，发行人
13、应当按照约定将预备用于交换的股票等质押给债 券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次债券本息偿付提供担保。 质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。 可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书 约定选择是否交换为预备用于交换的股票； 可交换债券自发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书的 约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券换股价格应当不低于 发行日前一个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前二十个交易日收盘 价的均价的百分之九十。 可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应 当由当事人协商并在募集说明书中进行约定； 可
14、交换债券具体换股期限、换股价格及价格调整和修正机制、具体质押比 例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以及违约处置等事 项由当事人协商并在募集说明书中约定。由于发行人未及时补足预备用于交 换的股票或者预备用于交换的股票发生司法冻结等原因，导致投资者换股失 败的，由发行人承担所有责任。 可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照 适用本所可交换公司债券业务实施细则相关规定。 可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停牌、复牌等相关事项，参 照适用深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则相关规定。 4. 公、私募可交债区别 4、公、私募可交债区别 序号序号 项目项目
15、 公募可交换债公募可交换债 私募可交换债私募可交换债 1 适用规则 管理办法、上市规则、 试行规定及可交换公司债 券业务实施细则等 管理办法、非公开发行公司 债券业务管理暂行办法等 2 审核程序 大公募可交换债仍需证监会审 核，小公募可交换债适用交易场 所预审制度 由交易场所进行转让条件确认 3 发行主体 满足管理办法及试行规 定等的相关规定 满足管理办法及非公开发行 公司债券项目承接负面清单指引等 的相关规定 4 标的股票 满足试行规定第三条的相 关规定 满足非公开发行公司债券业务管 理暂行办法第六十九条的相关规定 5 质押率 发行金额不超过标的股票按募 集说明书公告日前20个交易日均 价计
16、算的市值的70% 质押股票数量应当不少于预备用于 交换的股票数量 4、公、私募可交债区别 6 换股价格 不低于募集说明书公告日前20 个交易日标的股票均价和前一个 交易日的均价 不低于发行前一日标的股票收盘价 的90%以及前20个交易日收盘价均价的 90% 7 债券期限 最短1年，最长不超过6年 不短于1年 8 换股期 发行结束日起12个月后方可换 股 发行结束日起6个月后方可换股 9 评级 经资信评级机构评级，债券信 用级别良好 无强制性要求 10 投资者范围* 大公募可交换债同时面向公众 投资者和合格投资者发行；小公 募可交换债仅面向合格投资者发 行。合格投资者需符合管理办 法第十四条的资质条件 仅面向合格投资者，合格投资者需 符合非公开发行公司债券业务管理 暂行办法第九条的资质条件 4、公、私募可交债区别 公募可交换债公募可交换债 私募可交换债私募可交换债 （一）经有关
