博雅生物收购报告书

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1、1 江西博雅生物制药股份有限公司 收购报告书 江西博雅生物制药股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：江西博雅生物制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博雅生物 股票代码：300294 收购人：深圳市高特佳投资集团有限公司收购人：深圳市高特佳投资集团有限公司 收购人住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501 通讯地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501 一致行动人（一）：中信建投一致行动人（一）：中信建投-高特佳高特佳-博雅定增定向资产管理计划博雅定增定向资产管理计划 一致行动人之管理人名称：中信建投证券股份有限公司 收购人住所：北京市朝阳区安

2、立路 66 号 4 号楼 通讯地址：北京市东城区朝内大街 188 号 一致行动人（二）：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）一致行动人（二）：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 收购人住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路 1188 号 2 幢 1219 室 通讯地址：上海市嘉定区菊园新区永靖路 1188 号 2 幢 1219 室 签署日期：2015 年 11 月 2 收购人声明收购人声明 一、 收购人依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上 市公司收购管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 收购报告书及其他相关的法律、 法规及部门规章的有关规定编

3、写本报告书。 二、 依据中华人民共和国证券法 及上市公司收购管理办法的规定， 本报告书已全面披露收购人在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他 方式在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益。 三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、 收购人取得江西博雅生物制药股份有限公司发行的新股已获中国证券 监督管理委员会核准；根据上市公司收购管理办法规定，收购人经江西博雅 生物制药股份有限公司股东大会非关联股东同意， 可以免于向中国证券监督管理

4、 委员会提交豁免要约收购申请。 本次交易已经取得全部必要的授权、 批准和核准。 五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外， 收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书作出任何解释或者说明。 3 目目 录录 收购人声明 . 2 目 录 . 3 释 义 . 4 第一节 收购人介绍 . 7 第二节 收购目的及收购决定 14 第三节 收购方式 19 第四节 收购资金来源 49 第五节 后续计划 51 第六节 对上市公司的影响分析 53 第七节 与上市公司的重大交易 60 第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 62 第九节 收购人的

5、财务资料 66 第十节 其他重大事项 72 第十一节 备查文件 77 收购人声明 . 2 目 录 . 3 释 义 . 4 第一节 收购人介绍 . 7 第二节 收购目的及收购决定 14 第三节 收购方式 19 第四节 收购资金来源 49 第五节 后续计划 51 第六节 对上市公司的影响分析 53 第七节 与上市公司的重大交易 60 第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 62 第九节 收购人的财务资料 66 第十节 其他重大事项 72 第十一节 备查文件 77 4 释释 义义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/博 雅生物 指 江西博雅生物制药股份有限公司， 在深圳

6、证券交易所创业 板上市，股票代码为 300294 高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司 融华投资 指 深圳市融华投资有限公司 懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 弘瑞投资 指 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 大正初元 指 南昌市大正初元投资有限公司 博雅投资 指 江西博雅医药投资有限公司，博雅生物全资子公司 新百药业/新天生化 指 南京新百药业有限公司， 曾用名为南京新天生物化学制药 有限公司 南京新百 指 南京新街口百货商店股份有限公司，系 A 股上市公司， 股票代码为 600682 天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司 新兴生物 指 江西新兴生物科技发展有限公司

7、盛阳投资 指 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 财通资管 指 上海财通资产管理有限公司 嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 高特佳博雅资产管理计划 指 中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划 财通博雅资产管理计划 指 财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划 标的公司 指 新百药业和天安药业 交易标的/标的资产 指 新百药业 83.87%的股权和天安药业 27.77%的股权 交易对方 指 懿康投资及王民雨 交易作价/交易对价 指 博雅生物收购标的资产的价款 本次交易/本次重组 指 博雅生物通过发行股份及支付现金的方式， 向懿康投

8、资购 买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、向王民雨购买 其所持有的天安药业合计 27.77%股权 5 报告书/本报告书 指 江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书 新百药业资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字 （2015）第 0559 号” 江西博雅生物制药股份有限公司拟 收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告 天安药业资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字 （2015）第 0557 号” 江西博雅生物制药股份有限公司拟 收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告 专项审核报告 指 具有证券、 期货业务资格的会计师事务所就新

9、百药业承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 具有证券、 期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺 期满后商誉情况出具的减值测试报告 发行股份购买资产协议 指 博雅生物与懿康投资就购买新百药业股权签署的 发行股 份购买资产协议 支付现金购买资产协议 指 博雅生物与王民雨就购买天安药业药业股权签署的 发行 股份购买资产盈利预测补偿协议 盈利承诺补偿协议 指 博雅生物与懿康投资就新百药业未来盈利承诺补偿情况 签署的支付现金购买资产协议 股份认购协议 指 博雅生物与配套融资认购方签署的 江西博雅生物制药股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之附条件生效

10、的股份认购协议书 董事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司董事会 股东大会 指 江西博雅生物制药股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板发行管理暂行办 法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日 承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年 发行股份的定价基准日 指 本公

11、司第五届董事会第十九次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司 6 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 则为四舍 五入所致。 7 第一节第一节 收购人介绍收购人介绍 一、收购人基本情况一、收购人基本情况 （一）深圳市高特佳投资集团有限公司（一）深圳市高

12、特佳投资集团有限公司 名称： 深圳市高特佳投资集团有限公司 法定代表人： 蔡达建 注册资本： 25,960 万元 住所： 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501 通讯地址： 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501 营业执照： 440301103153030 法人组织机构代码： 72713894-0 税务登记证： 深税登字 440300727138940 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营 其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与 企业孵化器的建设 成立时间： 2001 年 3 月 2 日 联系方式

13、： 0755-86332999 （二）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）（二）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 出资额 55,000 万元 成立日期 2015 年 4 月 1 日 合伙期限 2015 年 4 月 1 日至 2035 年 3 月 31 日 执行事务合伙人 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委托代表：黄青） 注册地址 上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室 办公地址 上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室 营业执照注册号 310114002883967 组织机构代码证 33247

14、631 8 税务登记证 沪字 310114332476312 经营范围 实业投资，创业投资，资产管理，企业管理 （三）高特佳博雅资产管理计划（三）高特佳博雅资产管理计划 该资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790 万元，交由中 信建投设立和管理。 该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行 的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4 年，视情况可延长存续期限。 该资产管理计划拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下： 序号序号 名称名称 认购额（万元）认购额（万元） 认购比例认购比例 1 高特佳集团 26,790.00 100% 合计 26,790.00 10

15、0% 高特佳博雅资产管理计划管理人基本情况如下： 公司名称 中信建投证券股份有限公司 成立日期 2005 年 11 月 2 日 注册地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址 北京市东城区朝内大街188号 注册资本 610,000 万元 法定代表人 王常青 营业执照注册号 110000009017684 组织机构代码证 78170345 税务登记证 京税证字 110105781703453 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；代销 金融产品业务

16、；保险兼业代 理业务（保险兼业代理业务许可证有 限期至 2016 年 7 月 8 日）。 9 二、收购人的产权关系和关联关系二、收购人的产权关系和关联关系 （一）收购人关联关系和产权关系结构图（一）收购人关联关系和产权关系结构图 懿康投资 弘瑞投资 （普通合伙人） 1.18% 其他9名有限合伙人 98.82% 高特佳集团 95% 融华投资 5% 90% 1、高特佳集团 高特佳集团为博雅生物第一大股东、控股股东，持有博雅生物 35.11%的股 权，并通过下属子公司融华投资持有博雅生物 6.66%的股权。高特佳集团是涵盖 股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，是深圳市创业投 资同业公会的副会长单位。该公司股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 昆明云内动力股份有限公司（SZ000903） 5,000.00 19.26% 深圳市阳光佳润投资有限公司 5,000.00 19.26% 贵州