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1、企业兼并与收购案例 目 录企业兼并与收购案例1案例一 华润集团在中国房地产业的收购3一、香港华创收购北京华远3(一)并购背景3(二)并购双方概况3(三)并购的目的及经过4(四)并购方的上市意图6二、华润收购深万科6(一)并购双方背景及并购动机7(二)收购过程9(三)收购深万科所带来的影响9(四)同行评价10(五)万科定向增发B股，华润增持“受挫”10三、“华远”退出华远11案例二 中国石油重组上市6一、公司简介6二、重组背景6三、重组上市过程6案例三 中国上市公司要约收购案例6一、南钢股份要约收购案例简介6二、成商集团要约收购简介6三、两起要约收购案例特征分析6案例四 发行垃圾债券为杠杆收购融
2、资的案例6一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司6(一) 公司背景介绍6(二) 收购过程6二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺纳比斯科（RJR Nabisco）6(一)公司背景介绍6(二)收购过程6三、垃圾债券筹资的分析6案例五 波音兼并麦道6一、并购背景及动因6（一）麦道6(二)波音6二、并购过程6三、案例评述6案例六 戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案6一、合并过程7二、合并背景7三、戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法7案例七 思科公司的发展之道7一、利用并购快速低成本扩张7（一） 并购策略7（二）思科的典型并购7案例八
3、 AOL并购时代华纳7一、并购背景7二、并购过程7案例九 大通曼哈顿兼并JP摩根7一、举世瞩目的银行兼并7二、兼并背后的故事7案例十 惠普井购康柏7一、合并过程7二、背景分析7（一）并购双方7（二）并购动因7(三)合并的利弊分析7三、整合措施7附件一：上市公司购并模式分析7附件二：钢铁行业大并购11本文案例分类索引（参考附件一）一、按并购双方的行业关系划分横向并购： 华润集团在中国房地产业的收购 戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案波音兼并麦道 大通曼哈顿兼并JP摩根惠普并购康柏混合并购： AOL并购时代华纳二、按是否通过证券交易所公开收购划分协议收购： 以上都属于三、按并购后是否合并为新公司划分吸收
4、合并： 波音兼并麦道 惠普并购康柏新设合并： 戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案 AOL并购时代华纳大通曼哈顿兼并JP摩根四、按并购知识要点划分换股比例的确定： 戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案并购整合： 戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案 思科公司的发展之道案例一 华润集团在中国房地产业的收购20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目：房地产业，收购深圳万科和北京华远；啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖；零售业，收购深圳万佳连锁超市；在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。华润的计划是：房地产业，投资100亿150亿元；零售业，投资50亿元；纺织业，投资15亿元。华润的雄心是在中国内地打造出一个
5、拥有500亿元总资产、50亿元年利润的新华润。下文主要介绍1994年收购北京华远和2000年收购深万科的详细过程及并购给中国房地产业带来的影响。一、香港华创收购北京华远1994年香港华润创业有限公司（以下简称“香港华创”）联合香港太阳世纪有限公司和美国国泰财富有限公司在英属维尔京群岛共同设立注册坚实发展有限公司认购了北京市华远地产股份有限公司（以下简称“北京华远”），新发行股份40 625万股，成为拥有北京华远52%股份的控股股东。1996年，北京华远再次扩股21 875万股，坚实发展有限公司追加认购其中21 874.72万股，至此坚实发展有限公司共持有北京华远总股份的62.5%。而在坚实发展
6、有限公司1994年股本结构中，香港华创持有57%的股份，香港华创以坚实发展有限公司最大持股人的身份间接并购了北京华远房地产股份有限公司。(一)并购背景20世纪90年代初，中国大陆的房地产业因中国经济改革的不断深化、中国经济的快速增长、居民收入水平的不断提高而进入了高速发展阶段，房地产业成了投资回报率高，发展前景看好的产业。首都北京，由于各省、市、自治区的驻京机构多，各大企业、厂矿、外商、外企驻华分支单位多，中央机关、各大部委、各部委直属企业及其家属多，外地进京流动人员多等原因，使北京市的房地产市场需求旺盛，容量增大。而对于房地产的供给来讲，由于土地管理严格，批租手续冗长，再加上地产业投资建设周
7、期长，因而供给艰难在短期内满足市场的需求。故北京市的房价、地价是一涨再涨。北京房地产供求的极端不平衡使北京房地产市场出现了罕见的火爆场面，各主要房地产公司都发展很快。(二)并购双方概况 1、华润集团及香港华创 华润集团1948年在香港成立，一直是中国务大对外贸易总公司在香港的总代理，并肩负着代表中国对外贸易经济合作部的重任-华润集团经过多年来不断地多元化发展，如今巳成为业务广泛的跨国集团，包括贸易、物业投资、运输业、货仓业、零售业、基本建设等等；华润集团凭借其雄厚的财力和与中国政府的密切关系为香港华创在大陆业务的拓展铺平了道路。 香港华创是华润集团有限公司(以下简称华润集团，旗下的主要附属上市
8、公司。在香港华创的股权结构中，华润集团占51%的股份1992年，香港华创上市后，凭借其优异的业绩，被香港股市追捧为红筹股?香港华创的经营范围主要集中在物业投资、货仓储运和冷藏业及策略性投资业。随着香港回归祖国日期的临近，香港华创利用其母公司华润集团与大陆的密切关系，广泛地选样国内投资前景看好；发展较快的行业作战略性投资，其中包括销售玩具产品，制造和销售办公室用具及空调器用压缩机及啤酒酿造业等。 2北京华远 北京华远的的身为北京市西城区华远建设开发公司，1987年12月成立，注册资本1 500万元。公司自成立之日到1993年股份制改造前，先后建成了北京华威大厦、西单北大街市政管网工程，月坛北小区
9、等重大项目。北京华远房地产股份有限公司，成立于1993年4月17日，1994年12月改组为中外合资股份有限公司，公司注册资本为人民币78125万元(1996年3月统计数字）。公司的经营范围为：老旧城区及危房改造、市政设施建设、土地开发、工商业及民用住房的建设与经营(包括出租、出售和管理公司拥有的物业等)、建筑材料的生产和销售等。在香港华创并购北京华远前，北京华远集团公司为北京华远的控股。(三)并购的目的及经过1、香港华创大举进军大陆市场香港华创自上市以来，经过精心策划的多元化经营，在香港与中国内地的业务都得到了充分的发展与壮大，日益成为华润集团开展融资与投资业务的主要支柱。为进一步加强香港华创
10、的融资与投资功能，华润集团不断地挑选潜质优厚的资产注入香港华创。为能够尽快涉足内地的高收益和新兴产业，香港华创制订了周密的大陆投资计划。香港华创经过充分地沦证和研究，深信中国内地的经济将持续、稳定、迅速地增长；另外华创的母公司华润集团与中国内地有着悠久密切的联系，给香港华创将在中国内地的业务开展提供了不少方便；因此，香港华创首选中国内地为其最佳投资区域。1993年9月，香港华创同华润集团认购了华润（潘阳）压缩机有限公司75%的股权，香港华创占其中30%股权。1993年12月，香港华刨又和潘阳啤酒厂达成协议，认购华润(潘阳）雪花啤眉55%股权，注入资本23亿港元。对于当时迅速发展的大陆房地产业，
11、香港华创更是密切关注。在预见到了大陆房地产业丰厚的获利前景的时候，香港华创采用了间接井购的方式进入了大陆市场。2.北京华远融资艰难北京华远在当时北京房地产供不应求的大好形势下，虽获利颇丰，但同时也从其快速发展中体会到公司前景存在的忧患，由于历史的原因，北京华远曾受市政府委托以行政划拔的方式取得土地开发权?但因叮开发土地的有限性潜在竞争者的不断介入房地产业竞争的加剧等，使北京华远意识别只有企业规模的急速扩张和有计划的土地储备才是华远守于不败之地的保证。在这个百年一遇的黄金时期尽快扩大自己的市场占有额，获取充足的上地储备北京华远仅靠自有资金是远远不够的。华远虽采取负债经营战略(企业资产负债率已达4
12、050）以增加自己可支配的资产，但仍满足不了企业急剧扩张的资金需求。于是，北京华远开蛤了艰难的融资尝试。1992年，北京华远经有关部门批准，申请到了发行公司债券3000万人民币的额度(101的利息，3年半到期），可后来，由于政府的调控和管制，北京华远再也没能得到发行公司债券的额度，1993年，北京华远借邓小平南巡讲活之后全国掀起的改革大潮，经充分调查和沦证，确定以定向募集的方式将公司改组为股份公司以解决公司迅速发展过程中对巨额资金的需求。1993年4月17日，北京市华远集团公司(以原北京市西城区华远建设开发公剖作为主要资产)、中国银行北京信托咨询公司、北京市正阳实业发展总公司、北京市华远自动化
13、系统公司共同作为发起人，借公司股份制改组之机，通过定向募集的方式使北京华远的住册资本扩展到25000万元，总股本25000万股。1993年末，又通过分红送配股，使公司股本扩大到375000万股。经过这样大规模的融资行动，虽然公司的可支配资产有了很大的提高，但对于正处于成长期的北京华远来说仍是杯水车薪。 按照北京华远的规划，在20世纪末的78年时间内，北京华远要完成300万平方米已有储备土地的施工任务-按每平方米投入2500元汁，8年内共需投入资金750000万元，即每年需投入近10亿元的资金(这里并未计算公司每年土地储备占款)。为筹措发展所需资金，看来仅靠定向募集是不够的，北京华远越来越认识到
14、：更大规模的定向募集，以及持续的融资渠道是北京华远迅速发展的必备条件：1994年初，经北京华远股东大会的充分酝酿，公司扩股融资势在必行。为了公司的长远发展，北京华远的最大控股股东华远集团也忍痛割爱，同意出让控股权。北京华远基于各种各样(包括税收资金实力等)的考虑，决定在大陆境外寻找一合适的合作伙伴作为公司的外资股东，以达到进一步融资的目的。北京华远为寻找外资股东认购公司新发行股份，曾先后多次与外商接触，其中包括香港光大国际、美国Pdoma基金、新加坡国家投资公司、香港华创等十几家外商：华远还聘请了毕马威会计师事务所对公司项目进行了3次审计，并请香港梁振英测量师对公司项日进行了评估。双方律师也进
15、行了频繁而艰辛的谈判。3最终达成收购协议1994午11月香港华创联合香港太阳世界、美国国泰财富共同出资，在英属维尔京群岛注册坚实发展有限公司(香港华创为坚实发展公司的最大股东)，准备投资入股北京华远。考虑到北京华远并购后进一步融资的要求和方便坚实公司在港上市的需要，华远集团同意坚实公司占有北京华远52的股份(香港法律规定，母公司若以子公司的业绩上市，必须拥有子公司51%以上的股份）。同月，坚实公司与北京华远签订了认购北京华远股份并将公司转为中外合资公司的合同，外方以公司每股净资产1613元的认购价，认购北京华远40 625万股外资普通股。经外经贸部1994年12月9日批准，双方于1994年12月29日在北京市工商行政管理局办理完毕中外合资股份有限公司登记注册手续，并领取了中华人民共和国企业法人营业执照，注册资本78125万元，全部资本为78125万股，其中坚实发展有限公司占有52%股份，原控股股东华远集团公司股份份额下降到168
