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1、 上市公司并购重组实务介绍上市公司并购重组实务介绍 刘红博士刘红博士 2014年年11月月 目目 录录 第一部分第一部分 重组类型与审核流程重组类型与审核流程 第二部分第二部分 实务与操作实务与操作 第一部分第一部分 重组类型与审核流程重组类型与审核流程 一般分类一般分类 1 1、根据产业结构关联度，分为横向并购、纵、根据产业结构关联度，分为横向并购、纵 向并购向并购、多元化并购、多元化并购 2 2、根据并购前后控制权变化，分为正向并购、根据并购前后控制权变化，分为正向并购 和反向并购和反向并购 3 3、根据并购目的，分为产业并购和财务并购、根据并购目的，分为产业并购和财务并购 上市公司并购重
2、组类型上市公司并购重组类型 普通 重组 重大 重组 借壳 发行股份购买资产 财 务 顾 问 证 监 会 重大资产重组重大资产重组 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标 准之一的，构成重大资产重组：准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；以上； 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占、购买、出售的资产在最近一个会
3、计年度所产生的营业收入占 上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 到到50%以上以上 3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且以上，且 超过超过5000 万元人民币。万元人民币。 决策程序：由上市公司召开股东大会后实施（决策程序：由上市公司召开股东大会后实施（2/3股东大会表决股东大会表决 权通过，以下同）权通过，以下同） 借壳借壳 自控制权发生变更之日起，上市公司
4、向收购人及其关联人购买资自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买资 产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，以上的， 除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板 （含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当 是股份有限公司或者有限责任公司，且符合是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行首次公
5、开发行 股票并上市管理办法股票并上市管理办法（证监会令第（证监会令第32 号）规定的其他发行号）规定的其他发行 条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业 的，由中国证监会另行规定。的，由中国证监会另行规定。 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。 决策程序：上市公司召开股东大会并报证监会核准后实施决策程序：上市公司召开股东大会并报证监会核准后实施 普通资产重组普通资产重组 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，均符合下上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，均符合下 列标
6、准的，不构成重大资产重组：列标准的，不构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于50%（不含）；（不含）； 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例低上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例低 于于50%（不含）；（不含）； 3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计、购买、出售的资
7、产净额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例低于的合并财务会计报告期末净资产额的比例低于50%（不含）。（不含）。 决策程序：由上市公司根据总经理、董事长、董事会、股东大决策程序：由上市公司根据总经理、董事长、董事会、股东大 会权限实施会权限实施 发行股份购买资产发行股份购买资产 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更 的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业人之外的特
8、定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业 务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营 发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和 应对措施。应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上 市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资 产的，视同上市公司发行股份购买资产。产的，视同上市公司发行股份购买资产。 决策
9、程序：上市公司召开股东大会并报证监会核准后实施决策程序：上市公司召开股东大会并报证监会核准后实施 上市公司借壳与发行股份购买资产审核流程 10 选择中介机 构 设计重组方 案 准备重组预 案及财务顾 问核查意见 ，与交易所 进程沟通 召开第一次 董事会 办理股权变更手续 办理资产过户手续 办理名称变更手续 其他 选择财务顾 问及其他中 介机构 对集团未上 市资产进行 全面梳理， 确定拟注入 上市公司的 资产 与主管部门 进行沟通 资产业务 梳理阶段 资产及股权交割 中国证监会 重组方案设计、 公告预案阶段 递交申报材料 根据反馈意见 修改申报材料 证监会重组委 审核 补充重组委反 馈意见 获得
10、审核通过 批文 申报材料 准备阶段 出具审计、评 估专业报告， 法律意见书、 独立财务顾问 报告等专业意 见 上市公司出具 重组报告书等 文件 召第二次董事 会及开股东大 会 11 是 30 日 内 股东大会 决议 提交 申报材料 接收 申报材料 申报材料 补正意见 补正否 否 是 5个工作日内发出 补正意见 接收补正意见 提交书面 回复意见 接收书面 回复意见 补正回复 受 理 否 否 接收受理与否的书 面通知 书面通知 不能按时提交须 公告 静 默 期 上市公司借壳与发行股份购买资产审核流程 12 审核员初审 专题会讨论 初审报告 反馈意见 接收反馈意见 并反馈给公司 接收反馈 意见 提交
11、书面 回复意见 接收反馈回复并 转给上市部 反馈回复 不能按时提 交须公告 反馈回复 上重组委工 作会表决 是否上重组 会审核 是 否 审结（核准或 不予核准） 相关批复 接收批复 或反馈意 见 接收批复并转给 公司 重组委反馈意见 通 过 接收反馈 意见 10日内提 交书面回 复意见 反馈回复 否 决 静 默 期 重组委否决反馈意见 重组委工 作会否决 的 上市公司借壳与发行股份购买资产审核流程 30日内 第二部分第二部分 实务与操作实务与操作 并购重组并购重组 为 什 么 ？ 行 不 行 ？ 怎 么 做 ？ 审 批 ？ 交 割 实 施 ？ 目 的 尽 职 调 查 和 评 估 方 案 与 架
12、 构 审 批 执 行 持 续 督 导 ？ 辅 导 再 融 资 ？ 并购目的考虑因素并购目的考虑因素 收购方的目的收购方的目的 被收购被收购方目的方目的 尽职调查考虑因素尽职调查考虑因素 收购方有无能力并购收购方有无能力并购 被收购被收购方是否值得收购方是否值得收购 本本次收购有无障碍次收购有无障碍 行业与市盈率行业与市盈率 方案与架构考虑因素方案与架构考虑因素 资产评估资产评估 业绩业绩承诺承诺 交易方案交易方案 对对价支付价支付 法律问题法律问题 税务问题税务问题 会计会计问题问题 审批考虑因素审批考虑因素 历史沿革历史沿革 资产资产质量与财务数据质量与财务数据 评估、业绩承诺与可实现性评估
13、、业绩承诺与可实现性 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 配套配套融资合理性融资合理性 会计会计处理处理 税务问题税务问题 上市上市公司规范运作公司规范运作 注入资产合法合规注入资产合法合规 内幕内幕信息与交易信息与交易 交割实施考虑因素交割实施考虑因素 交割日评估与审计交割日评估与审计 资产与股权过户资产与股权过户 债权人债权人 基准日与交割日损益归属基准日与交割日损益归属 持续督导考虑因素持续督导考虑因素 督导期间与督导报告督导期间与督导报告 资产与债务交割情况资产与债务交割情况 承诺履行情况承诺履行情况 目录目录 一、并购重组目的一、并购重组目的 二、尽职调查与评估二、尽职调查与评估
14、三、交易方案与架构三、交易方案与架构 四、审批关注事项四、审批关注事项 五、交割与实施五、交割与实施 六、持续督导六、持续督导 七、再融资七、再融资 一、并购重组目的一、并购重组目的 1、现金收购上市公司、现金收购上市公司-便宜？先收购，未来便宜？先收购，未来 重组重组 2、现金收购、现金收购+资产注入资产注入=借壳上市借壳上市 3、混合所有制、混合所有制 收购上市公司目的收购上市公司目的 1、产业并购、产业并购-业务转型或者做大做强主业业务转型或者做大做强主业 2、刺激股价利于大小非减持、刺激股价利于大小非减持 3、政府推动、政府推动 4、利益输送、利益输送 5、“保壳”、“保壳” 上市公司
15、收购资产目的上市公司收购资产目的 1、IPO太难、时间太长太难、时间太长 2、老板年龄太大或者富二代不肯接班、老板年龄太大或者富二代不肯接班 3、PE推动，急于套现推动，急于套现 4、公司上市失败或者业绩对赌失败、公司上市失败或者业绩对赌失败 5、资产证券化、资产证券化 被被收购方（被重组方）目的收购方（被重组方）目的 1、市值小（股本小、股价低）、市值小（股本小、股价低） 2、大股东持股比例较高、大股东持股比例较高 3、净资产小，资产、负债容易剥离（净壳）、净资产小，资产、负债容易剥离（净壳） 4、潜在诉讼、纠纷、或有债务少、潜在诉讼、纠纷、或有债务少 5、规范规范运营、负面新闻少运营、负面
16、新闻少 6、原大股东能够“兜底”（有无实力）、原大股东能够“兜底”（有无实力） 如何选择壳公司如何选择壳公司 1、市值小（股本小、股价低）、市值小（股本小、股价低） 2、现金多、现金多 3、盈利能力强、盈利能力强 4、大股东持股比例较高、大股东持股比例较高 5、大股东能够“兜底”（有无实力）、大股东能够“兜底”（有无实力） 6、绯闻、负面新闻少、绯闻、负面新闻少 产业并购中如何选择上市公司产业并购中如何选择上市公司 二、尽职二、尽职调查调查 现金收购方尽职调查现金收购方尽职调查 资金实力资金实力 资金来源合法性资金来源合法性 未来注入资产及质量未来注入资产及质量 前六个月股票买卖情况前六个月股票买卖情况 人事与业务调整规划人事与业务调整规划 资产注入方（收购方、重组方、被重组方）资产注入方（收购方、重组方、被重组方） 尽职调查尽职调查 行业与市盈率行业与市盈率
