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1、 北京千方科技股份有限公司北京千方科技股份有限公司 与与 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 对中国证券监督管理委员会对中国证券监督管理委员会 北京千方科技股份有限公司北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见非公开发行股票申请文件反馈意见 之回复报告之回复报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦号香港中旅大厦 25 楼）楼） 签署日期：二一五年五月签署日期：二一五年五月 北京千方科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之回复报告 1 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 贵会于 201
2、5 年 4 月 30 日出具的北京千方科技股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见 （150197 号） （以下简称“反馈意见”）已收悉，发行人 北京千方科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“千方科技”） 会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合 证券”） 、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”） 、审计 机构致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“发行人会计师”）对反馈 意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的 相同。 本回复报告的字体： 反馈意
3、见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 北京千方科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之回复报告 2 1.前次重组利润补偿协议受本次发行增量募集资金的影响问题。2014 年 4 月，申请人向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、 重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立（以下简称“交易对方” ）非 公开发行股份购买相关资产， 交易对方以千方集团 100%股权、 紫光捷通 30.238% 股权、 掌城科技公司 48.98%股权经等值置换后的余额作为对价， 作价 257,176.51 万元认购该等股份。根据申请人和交易对方签订的利润补偿协议 ，该协议项 下进行补偿测算的对象为本
4、次重大资产重组购买的置入资产，交易对方中的夏 曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺置入资产 2013 年、2014 年、 2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 （扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润） 分别不低于 17,000.00 万元，21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。如果未完成承诺， 上述交易对方将承担补偿责任。 1.前次重组利润补偿协议受本次发行增量募集资金的影响问题。2014 年 4 月，申请人向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、 重庆森山、紫光股份、启迪控
5、股、吴海、世纪盈立（以下简称“交易对方” ）非 公开发行股份购买相关资产， 交易对方以千方集团 100%股权、 紫光捷通 30.238% 股权、 掌城科技公司 48.98%股权经等值置换后的余额作为对价， 作价 257,176.51 万元认购该等股份。根据申请人和交易对方签订的利润补偿协议 ，该协议项 下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的置入资产，交易对方中的夏 曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺置入资产 2013 年、2014 年、 2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 （扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润） 分别不
6、低于 17,000.00 万元，21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。如果未完成承诺， 上述交易对方将承担补偿责任。 请申请人补充披露： （1）上述利润补偿协议项下置入资产未来净利润数 的具体核算口径及相关假设条件； （2）确保置入资产按照利润补偿协议签署 时的假设条件进行准确核算的措施及可行性； （3）相关置入资产进入上市公司后 是否存在项目投资、架构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，上 述情况是否导致置入资产无法按原假设条件进行准确核算； （4）本次募集资金到 位后是否将增厚前次重组置入资产的净利润； （5）在 2016 会计年度结束后
7、，申 请人应对注入资产进行减值测试， 如注入资产期末减值额注入资产作价 补偿 期限内已补偿股份总数认购股份总数时， 则夏曙东、 夏曙锋、 赖志斌、 张志平、 吴海、中智慧通将另行补偿股份。请说明上述所称注入资产的具体范围，能否严 格界定并准确评估，是否将包括本次募投项目； （6）本次发行完成后是否导致前 次重组置入资产不再满足利润补偿协议有关净利润实现的假设条件，是否可 能损害上市公司及中小股东的利益。 请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保前次重 北京千方科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之回复报告 3 组置入资产和本次募投项目独立核算的措施是否切实可行；募投项目
8、成本、收入 及费用的归集能否做到明确清晰； 未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进 行审计， 并避免不同项目间调节利润对审计结论及前次重组置入资产承诺业绩核 算造成影响。 请保荐机构对上述事项进行核查，并结合利润补偿协议项下置入资产未 来净利润数的具体核算口径及相关假设条件， 核查本次募集资金的运用是否可能 导致前次重组置入资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算， 是否可能损害上市 公司及其中小股东的利益，是否存在上市公司证券发行管理办法第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形。 回复: （1）上述利润补偿协议项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及 相关假设条件 回复: （1）上述利润补偿
9、协议项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及 相关假设条件 根据重大资产重组方案，置入资产包含千方集团及其子公司（包含北大千方 100%股权、紫光捷通 86.185%股权、掌城科技 100%股权及掌城传媒 100%股权） 。 置入资产净利润的假设条件如下： 上市公司通过发行股票、债券募集资金投入项目的股权应由上市公司持有， 若该部分资金投入置入资产， 置入资产须设立单独核算的会计主体对该等项目进 行核算。该部分项目所产生的利润不计入置入资产净利润中。 若上述项中所述资金投入项目及上市公司与置入资产发生交易（包括技 术开发、技术服务、产品销售、资金借贷等） ，应以市场公允价进行交易。 上述项中所
10、述资金投入项目及上市公司与置入资产各自独立核算，不得 互相承担费用情况。对存在共同使用场所、人员等情形需合理分摊费用。 （2）确保置入资产按照利润补偿协议签署时的假设条件进行准确核算 的措施及可行性 （2）确保置入资产按照利润补偿协议签署时的假设条件进行准确核算 的措施及可行性 为确保置入资产按照利润补偿协议签署时的假设条件进行准确核算，公 司采取以下可行的措施： 北京千方科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之回复报告 4 第一、 保持置入资产股权、 组织架构、 人员资产、 业务流程不发生重大变化。 截止本反馈回复签署之日，除对置入资产管理及架构进行了适当优化调整外，置 入资产的股权结构
11、没有发生重大不利变化。 第二、确保置入资产财务独立核算，发行人建立了完善的财务管理与会计核 算制度，对收入、成本费用、资产与负债等建立了完善的核算流程，以区别于其 他非置入资产。 置入资产的财务状况、 盈利情况及现金流量均能得到真实、 准确、 完整、及时的反映。 第三、及时披露置入资产经营结果，并聘请中介机构进行严格审核，以充分 保证置入资产按照利润补偿协议签署时的假设条件进行准确核算。2015 年 4 月 28 日，发行人公告了北京千方科技股份有限公司关于收购资产业绩承诺实 现情况的专项说明 ，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京千方科 技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014
12、 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告 （致同专字（2015）第 110ZA2353 号） 。 （3）相关置入资产进入上市公司后是否存在项目投资、架构调整、资产收 购、出售或主要会计政策变更等事项，上述情况是否导致置入资产无法按原假 设条件进行准确核算； （3）相关置入资产进入上市公司后是否存在项目投资、架构调整、资产收 购、出售或主要会计政策变更等事项，上述情况是否导致置入资产无法按原假 设条件进行准确核算； A、项目投资与资产收购 序号序号 时间时间 投资主体投资主体 标的标的 方式方式 金额金额（元）（元） 比例比例 1 2014 年 10 月 14 日 北京掌城科技有限公司 北京掌行通
13、信息技 术有限公司 增资 9,910,530.35 45.00% 2 2014 年 10 月 14 日 北京北大千方科技有限 公司 北京千方航信科技 有限公司 设立 2,750,000.00 55.00% 3 2014 年 10 月 14 日 北京千方科技股份有限 公司 江苏本能科技有限 公司 收购 3,030,303.00 40.00% 4 2014 年 11 月 25 日 北京掌城科技有限公司 阜阳千方信息科技 有限公司 设立 5,000,000.00 100.00% 5 2014 年 12 月 16 日 北京掌城科技有限公司 云南掌城科技有限 公司 设立 10,000,000.00 10
14、0.00% 6 2014 年 12 月 16 日 北京北大千方科技有限 公司 海南科力千方科技 有限公司 设立 2,550,000.00 51.00% 7 2014 年 12 月 16 日 北京北大千方科技有限 公司 杭州鸿泉数字设备 有限公司 收购 88,000,000.00 55.00% 北京千方科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之回复报告 5 序号序号 时间时间 投资主体投资主体 标的标的 方式方式 金额金额（元）（元） 比例比例 8 2015 年 1 月 8 日 北京千方信息科技集团 有限公司（千方集团） 紫光捷通科技股份 有限公司 增资 70,671,492.00 86.19
15、% 9 2015 年 1 月 20 日 北京掌城文化传媒有限 公司 郑州警安保全技术 有限公司 收购 56,700,000.00 70.00% 10 2015 年 2 月 6 日 北京千方科技股份有限 公司 北京千方车信科技 有限公司 设立 20,000,000.00 100.00% 11 2015 年 4 月 9 日 北京千方科技股份有限 公司 北京远航通信息技 术有限公司 收购 8,000,000.00 80.00% 上述调整均经过董事会决议通过并公告。 北京千方科技股份有限公司不属于置入资产范围，以其作为主体设立北京千 方车信科技有限公司、收购江苏本能科技有限公司 40%股权、北京远航通
16、信息技 术有限公司 80%股权不纳入利润承诺核算口径。 B、股权架构调整 2014 年 9 月 22 日第三届董事会三次会议通过，千方科技将其持有紫光捷通 30.238%权益、持有掌城科技 48.98%股权转让给千方集团，因此截至 2014 年 12 月 31 日止，置入资产实际为千方集团及其子公司（包含北大千方 100%股权、紫 光捷通 86.185%股权、掌城科技 100%股权及掌城传媒 100%股权） 。上述股权结构 调整不影响利润补偿协议时置入资产范围。 C、主要会计政策变更 2014 年 10 月 27 日召开第三届董事会第五次会议通过，根据财政部关于印 发修订的通知 （财会【2014】14 号） ， 公司自 2014 年 7 月 1 日起执行新修订和新颁布的企业会计准则， 除报告期内 公司不存在会计政策、会计估计变更，不存在前期会计差错更正的情况。本次会 计政策变更主要涉及以下方面： 根据 财政部关于印发修订的通知 （财会2014
