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1、1 附件 2 全国中小企业股份转让系统 挂牌申请文件内容与格式指引 全国中小企业股份转让系统 挂牌申请文件内容与格式指引 （试行） 第一条 为规范挂牌申请文件内容与格式，根据非上 市公众公司监督管理办法 （证监会令第 85 号） 、 非上市公 众公司监管指引第 2 号 （证监会公告20132 号） 、 全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行） 等规定，制定本指 引。 第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下 简称“全国股份转让系统” ）挂牌的股份公司（以下简称“申 请挂牌公司” ）应按照本指引的要求制作和报送申请文件。 第三条 本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文 件的最低要求。根
2、据审查需要，全国中小企业股份转让系统 有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）可以 要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。如部分文件对 申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。 申请挂牌同时定向发行的，应按照全国股份转让系统公 司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。 第四条 申请文件一经接收，非经全国股份转让系统公 司同意，不得增加、撤回或更换。 2 第五条 申请挂牌公司报送申请文件应提交原件一份， 复印件两份。每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面 文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF 及全国股份转让系 统公司要求的其他文件格式） 。 申请挂牌公司不能提供有关文件
3、原件的，应由申请挂牌 公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件 一致。 第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔 签名，不得以名章、签名章等代替。 申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请 挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页 与原件一致” ，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该 文件首页加盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖 骑缝章。 第七条 申请挂牌公司应根据全国股份转让系统公司 对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反 馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开 转让说明书修改或补充的，应进行标
4、示。 第八条 申请文件的封面和侧面应标有“公司股票 挂牌申请文件” 字样， 扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、 信息披露事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以 及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。 3 第九条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的 分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。 第十条 申请文件应采用标准 A4 纸张双面印刷（需提 供原件的历史文件除外） 。 第十一条 未按本指引要求制作和报送申请文件的，全 国股份转让系统公司不予接收。 第十二条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。 第十三条 本指引自发布之日起施行。 附录： 全国中小企业股份转让系统
5、挂牌申请文件目录 4 附录 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 第一部分 要求披露的文件 第一章 公开转让说明书及推荐报告 附录 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 第一部分 要求披露的文件 第一章 公开转让说明书及推荐报告 1-1 公开转让说明书（申报稿） 1-2 财务报表及审计报告 1-3 法律意见书 1-4 公司章程 1-5 主办券商推荐报告 1-6 定向发行情况报告书（如有） 第二部分 不要求披露的文件 第二章 申请挂牌公司相关文件 第二部分 不要求披露的文件 第二章 申请挂牌公司相关文件 2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国 股份转让系统挂牌及定向发行（如有
6、）的报告 2-2 向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系 统公开转让及定向发行（如有）的报告 2-3 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发 行（如有）的董事会决议 2-4 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发 行（如有）的股东大会决议 2-5 企业法人营业执照 5 2-6 股东名册及股东身份证明文件 2-7 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况 2-8 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评 估报告 2-9 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务 报表存在差异时，需要提供差异比较表 2-10 全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登 记的证明文件（挂牌前提供） 2-
7、11 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签 署的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 （挂牌 前提供） 第三章 主办券商相关文件 第三章 主办券商相关文件 3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续 督导协议 3-2 尽职调查报告 3-3 尽职调查工作文件 3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经 归纳整理后的尽职调查工作表 3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 3-3-3 历次验资报告 3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同 3-4 内核意见 6 3-4-1 内核机构成员审核工作底稿 3-4-2 内核会议记录 3-4-3 对内核会议反馈意见的回复 3-
8、4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意 见 3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请 挂牌公司风险评估表 3-6 主办券商自律说明书 3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说 明用途）及项目小组成员任职资格说明文件 第四章 其他相关文件 第四章 其他相关文件 4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机 构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由 其出具的专业报告或意见无异议的函 4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保 持一致的声明 4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印 件（加盖机构公章并说明用途） 4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件 及商务主管部门出具的外资股确认文件
