保理协议(有追索权)

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1、 1 保理保理协议协议 ( (公开型公开型有有追索权国内保理追索权国内保理) ) 协议编号： 签订地点： 签订日期： 年 月 日 甲方甲方：XXXXXXXXXXXX 公司公司 住所： 邮政编码： 法定代表人： 联系人： 联系地址： 邮政编码:： 电话： 传真： 乙方乙方：江铜国际商业保理有限责任公司：江铜国际商业保理有限责任公司 住所： 邮政编码： 法定代表人： 联系人： 联系地址： 邮政编码:： 电话： 传真： 鉴于鉴于： 1. 甲乙双方均为依据中华人民共和国法律设立并合法存续的法人，乙方经商务 部门批准，具有开展商业保理的专业资质。 2. 现甲方有意将其在本协议附件一中约定的基础商务合同项

2、下的全部应收账 款转让予乙方，以向乙方申请办理有追索权国内保理业务，为此，甲、乙双 方经过平等协商一致，就相关事宜订立本协议(以下或简称“本协议本协议”)。 2 第一第一章章 释义释义 1. 在本协议中， 除非上下文或语境另有所指， 下列词语具有本条款所述的含义： B B 保理专用账户：保理专用账户： 指乙方指定的用于接收债务人偿付标的应收账 款的专用账户；甲方应当确保债务人将有关应收 账款项下的所有款项均付至前述账户。 标的应收账款：标的应收账款： 指甲方基于与买方的真实基础商务合同关系，在 采用赊销方式向买方提供商品及/或服务的过程 中产生的对买方及/或第三方的合法债权，且甲 方拟将该等应

3、收账款向乙方转让、乙方拟受让该 等应收账款以办理本协议项下保理业务。亦或可 简称为“应收账款” 。 不合格应收账款：不合格应收账款： 指不符合本协议第5条规定合格应收账款条件的 标的应收账款，及/或依据本协议项下约定乙方 有权要求甲方进行回购的任何应收账款(不论该 等应收账款是否曾被认定为合格应收账款或曾 为乙方所接受)。 H H 合格应收账款：合格应收账款： 指符合本协议第5条约定合格应收账款条件的标 的应收账款。 回购：回购： 即应收账款回购或称应收账款反转让，指出现本 协议约定的情形时，甲方有义务按本协议约定的 条件向乙方购回其已转让给乙方的应收账款，在 甲方对乙方的回购义务履行完毕后，

4、乙方将已受 让的应收账款转回给甲方。 J J 基础商务合同：基础商务合同： 指与甲方向乙方申请保理并转让给乙方的应收 账款有关的货物贸易合同或服务合同，具体详见 本协议附件一约定。 间接付款：间接付款： 指对于已转让给乙方的任何标的应收账款，买方 未通过本协议指定保理专用账户(或经乙方同意 的其他收款方式)履行其在基础商务合同项下支 付义务的情形。 3 MM 买方：买方： 指基础商务合同项下购买甲方货物或服务并负 有付款义务的一方；具体信息详见本协议附件一 约定。 卖方：卖方： 指基础商务合同项下提供货物或服务并有权收 取对价款项的一方，也即本协议甲方。 WW 有有追索权保理：追索权保理： 指

5、在甲方将基础商务合同项下应收账款转让给 乙方的基础上，由乙方作为保理商，向甲方提供 的综合性金融服务，具体包括应收账款管理和催 收。 为免疑义， “有追索权”是指对于本项保理业务 而言，对于经乙方核准的由甲方转让给乙方的应 收账款，在该等应收账款因发生本协议规定情形 而不能按时回收时，乙方有权无条件向甲方进行 追索，甲方应按本协议约定履行反转让义务。 X X 信用风险：信用风险： 仅指因买方破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠 所导致的买方未能在应收账款预计到期日后宽 限期届满时足额付款。前述恶意拖欠，是指买方 在应收账款预计到期日后宽限期届满时未足额 付款、也未提出争议的情形。为免疑义，本协议

6、所指“宽限期”为有关应收账款预计到期日后的 个工作日。 Y Y 应收账款管理：应收账款管理： 指乙方按本协议的约定，向甲方定期或不定期提 供关于标的应收账款的各种分类、汇总信息以及 其他相关资料，协助甲方管理标的应收账款的行 为。为免疑义，除非甲方另行支付费用、并经乙 方的书面同意，或乙方依自身决定向买方进行催 收，应收账款的管理不包括任何形式的向买方所 做的催收。 预计到期日：预计到期日： 指甲方根据基础商务合同项下约定将有权向债 务人收取标的应收账款的日期，或经乙方同意更 改后的付款日期。 4 Z Z 债务人：债务人： 指对买方在基础商务合同项下应收账款的偿付 承担付款义务的任何人，包括买

7、方自身及/或任 何其他负有此等义务的当事方(如基础商务合同 项下担保义务人等)。 争议争议: : 指除信用风险以外的任何原因导致乙方受让的 标的应收账款不能按时完全或部分足额回收的 任何情形，包括但不限于：甲方未能完全适当地 履行其对买方的承诺、保证、义务或责任；买方 因对甲方在基础商务合同项下的义务履行提出 异议或因商业纠纷而拒绝接受货物/服务或发 票，或对有关标的应收账款提出抗辩、拒绝全额 或部分付款、提出反追索或抵销等主张；或发生 既不属于买方过错亦不属于乙方过错的情形导 致买方拒绝全额或部分付款；任何第三方对标的 应收账款提出任何权利主张等。 转让后续期：转让后续期： 指从转让日起至乙

8、方受让的全部应收账款获得 全额清偿之日止的全部期间。 转让日：转让日： 指甲乙双方在本协议项下约定的标的应收账款 转让生效日。 第二第二章章 保理保理标的标的 2. 甲乙双方一致同意于本协议项下叙做有追索权的国内保理业务，并一致确认 本协议项下作为保理标的之标的应收账款信息、以及相应买方的信息均由本 协议附件一有追索权保理业务买方、标的应收账款及基础商务合同信息 约定。 3. 为免疑义，甲方确认本协议项下标的应收账款包括本协议附件一约定的应收 账款债权以及其他有关的从属权利和权益，包括但不限于该等标的应收账款 的本金、利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损 害赔偿金、补偿金

9、以及与标的应收账款有关的基础商务合同项下任何担保文 件项下的担保权利、保险权益等从权利(若有)及其他应付费用等全部债权或 其他权利。 5 4. 甲方同意前述第 3 条述及的“全部债权” ，除包括该第 3 条所述的款项及费 用的债权之外，还包括但不限于原债权人在基础商务合同项下现时及以后所 享有的以下全部权利和利益（如有） ，包括但不限于： 1) 向债务人直接收取基础商务合同项下应收款项以及自行受领债务人的偿 付并作为所有权人而保留所收得的应收账款； 2) 采取法律允许的一切措施,要求债务人支付应收款项，在法律许可的范围 内要求债务人依法对债权人行使债权而产生的各项费用和损失给予赔偿 和补偿的权

10、利； 3) 在债务人发生破产、清算、被关闭或其他类似的情况下，作为债权人参 加清算或其他类似程序的权利； 4) 就全部或部分债权进行放弃、给予豁免或延期等权利； 5) 就甲方对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有相关权利； 6) 在标的应收账款项下设定的以及以保障标的应收账款为目的而设定的任 何担保、保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、融资租 赁、优先权等任何形式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以 及从属于标的应收账款债权或与之不可分割的其他权利（本项述及的各 类权益在本协议中或称“担保权益” ） ； 7) 对标的应收账款项下全部或部分权益进行处分， 包括但不限于再次转

11、让、 在其上设定担保权益； 8) 实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵销 权、管辖异议、时效抗辩等； 9) 其他依照法律法规的规定而应由债权人所享有的权利和利益。 5. 甲方承诺并保证其于本协议项下提供并向乙方转让的应收账款均为符合下 述要求的合格应收账款(“合格应收账款条件合格应收账款条件”)： 1) 基础商务合同真实、合法且有效，没有禁止或限制本协议项下的应收账 款转让； 6 2) 应收账款基于善意且正常的商业交易而产生，依照中国的有关法律法规 和会计准则以及甲方应适用的其他国家/地区的法律和会计准则， 应收账 款于本协议约定的转让日已经被合法地确认为真实存在且其金

12、额和应收 日期以及买方或有关债务人的付款义务均属正确无误且合法有效； 3) 在转让日，基础商务合同项下未发生任何涉及或不利于应收账款回收的 违约、争议、逾期、异议或索赔，应收账款未被质押、设定信托或转让 给任何第三方； 4) 在转让日及其后的任何时候，应收账款均属合法有效且无瑕疵，不存在 其他任何第三方的权益，任何买方或债务人都无权将应收账款用于抵销 或扣减也无权主张反诉、索赔或抗辩(无论乙方是否已知悉或应知悉或认 可该等情形)； 5) 截至转让日，甲方已履行了基础商务合同项下的主要义务和其他已到期 的义务，且甲方将继续履行其在基础商务合同项下义务； 6) 乙方要求的其他条件。 本协议双方一致

13、确认，乙方系基于甲方提供的合格应收账款为甲方提供本协 议项下保理服务；乙方有权挑拣选择其认为合格的应收账款作为本协议项下 保理标的，并有权拒绝为其认为不符合要求的应收账款提供本协议项下保理 服务。 为免疑义，前述约定并不限制乙方根据本协议约定将合格应收账款调整或宣 布为不合格应收账款， 并要求乙方立即对该等不合格应收账款进行回购(反转 让)，以将其调整出本协议标的应收账款范围。 6. 甲方同意转让、乙方同意受让本协议项下约定的标的应收账款，双方确认， 标的应收账款的转让日为_，自转 让日起（含该日）标的应收账款移转为乙方享有。 7. 应收账款转让后，乙方将享有甲方在转让前针对标的应收账款享有的

14、一切权 利，包括但不限于本协议第 3 条、第 4 条所述权利和权益；甲乙双方进一步 确认，甲方向乙方转让的仅是甲方在基础商务合同项下的标的应收账款的相 关权利和利益；甲方在基础商务合同项下的任何义务和责任都不转让给乙方 而仍应继续由甲方承担；乙方在任何时候均并无义务予以接受或代为履行。 7 8. 就乙方同意受让的标的应收账款，甲方应按乙方要求的形式和内容向债务人 签发应收账款转让通知书 ，债务人因此签署的应收账款转让通知回执 正本原件由乙方保存。前述应收账款转让通知书 、 应收账款转让通知回 执的格式和内容须事先获得乙方认可。 9. 甲方在此确认和授权，本协议项下涉及的应收账款转让事项均将由乙

15、方在中 国人民银行中征动产(融资)权属统一登记平台办理应收账款转让登记，甲方 承诺将无条件对此予以一切配合(包括但不限于为应收账款转让登记目的， 根 据乙方要求签署相关文件等)。 甲方进一步在此确认和授权， 乙方在受让应收 账款后有权将其受让的权利的全部或部分再次转让给第三方，甲方承诺将无 条件对此予以一切配合(包括但不限于根据乙方要求签署相关确认或其他文 件等)。 10. 在转让后续期内，甲方应将其自债务人收到的任何与已转让的应收账款有关 的书件和资料及甲方获悉的买方或债务人违反基础商务合同的情况，在收到 或获悉之日起 3 个工作日内转递或通知给乙方。 第第三三章章 保理保理款款 11. 甲

16、乙双方约定， 甲方转让、 乙方受让本协议附件一所列标的应收账款的对价， 即保理款，为人民币大写 元，小写 RMB 元。为免疑 义，若双方经协商一致对附件一所列之标的应收账款范围进行调整或依据本 协议约定对附件一所列标的应收账款范围进行调整的，对价应相应调整。 12. 除非经乙方另行同意或豁免，在乙方向甲方实际支付保理款之前甲方应当满 足下列全部条件： 1) 本协议以及标的应收账款所涉的所有基础商务合同文件届时依然真实、 有效； 2) 甲方已向乙方提交甲方的有关合法性文件，包括但不限于甲方最新的营 业执照、批准证书(如有)、公司章程(及其修订)、验资报告、经审计年度 财务报告及报表及乙方认为必要的其他财务文件、乙方要求的其他公司 文件；如果基础商务合同项下存在抵押/质押或其他担保的， 该等担保已 按有关法律法规要求办妥登记手续(若需)，且有关担保权证(若有)以及担 保合同文件等的正本已按乙方要求交由乙方收