项目合同(已签订定稿)

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1、新余高新区工业地产PPP项 目 合 同 二一六年三月新余高新区工业地产PPP项目本项目合同（“本合同”）于2016年 月 日由以下双方订立：(1) 新余高新区发展投资有限公司 （以下简称“甲方”）法定代表人： 法定地址：联系电话：传 真：(2) （以下简称“乙方”)。法定代表人：法定地址：联系电话：传 真：前 言为完善新余高新区基础设施，提高新余高新区整体形象，加快新余高新区的发展，依据新余市2015年政府和社会资本合作（PPP）推介项目计划，拟对新余高新区工业地产项目采取PPP模式引进社会资本参与项目的投资、建设、运营、维护及项目运营期内的管理，充分发挥政府和社会资本的各自优势，降低政府直接

2、投资压力。秉承互利共赢、自愿平等的原则，特制定本项目合同。新余高新区工业地产PPP项目已于2015年12月07日发布资格预审文件，并于2015年12月25日在新余市公共资源交易中心进行了资格审查。甲方于2015年12月31日向通过资格审查的潜在投标人发出了公开招标文件，经过公开开标和评标程序后，选定中标人为 江西建工机械施工有限责任公司、江西省建工集团有限责任公司联合体 。（以下称“中标人”）乙方是中标人与新余高新区发展投资有限公司根据招标文件的要求依法共同组建的项目公司。新余高新区管委会同意将项目特许权授予乙方并授权甲方与乙方签署和履行本合同。在乙方成立以前，由中标人与甲方草签本合同，并履行

3、本合同规定的权利、义务。乙方成立后，经签署本合同，承继本合同下其权利和义务。中标人承诺保证乙方无条件的签署和执行本合同。甲方和乙方为了明确与项目特许权有关的权利和义务，特签订本合同。为此，双方达成如下协议：第一章 总则第1条 定义和解释1.1 术语定义和解释 为避免歧义，根据项目具体情况，本条款对本合同中涉及的重要术语加以定义。除非本合同另有规定，本合同中出现的下列词语具有 如下含义：本合同 指甲、乙双方签署的新余高新区工业地产PPP项目合同和按本合同第 4.1 款包含的其他要件的总和，还包括以任何方式对本合同正文及附件不时所作的补充、修改、合并、更替或替代，以及日后可能签订的任何本合同之补充

4、协议和附件。本项目 指新余高新区工业地产PPP项目。本项目包含工业地产三期、重工业地产、陆路口岸等建设项目。中标人 即经由公开招投标方式选定的社会资本方。本合同指江西建工机械施工有限责任公司、江西省建工集团有限责任公司联合体。政府方 即作为本合同实际的、完整的履约主体新余高新区管委会或其授权的下属有关部门、机构。受委托实施方 指新余高新区发展投资有限公司。资格预审文件 指甲方于 2015 年 12 月 07 日发布的新余高新区工业地产PPP项目资格预审文件。招标文件 指由甲方于 2015 年 12 月 31 日发出的新余高新区工业地产PPP项目公开招标文件。投标文件 指中标人根据甲方发出的资格

5、预审文件和招标文件要求，为投标获取并实施本项目而编制的资格预审申请文件、投标文件等内容的文件资料。股东协议 即新余高新区发展投资有限公司与中标人签订的新余高新区工业地产PPP项目股东协议，用以约定新余高新区发展投资有限公司和中标人针对乙方的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项，以及中标人在本项目中的权利义务。中标通知书 中标人确定后，由甲方授权招标代理机构发出的书面中标通知。授权 新余高新区管委会授权甲方与乙方签订本合同，用以确定甲方对乙方在合作期内签订本项目有关的协议和合同，全面负责本项目实施中的准备、采购、监管和移交工作的权利。合作期 指从本合同生效之日开始十年（含建设期2年）的期

6、间。中国 指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律 指所有适用的中国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、标准、规范或其他强制性要求。法律变更 指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。可以分为甲方可控的法律变更与甲方不可控的法律变更。担保合同 由乙方和贷款人订立、经甲方同意和/或甲方指定的与本合同有关的主管部门批准、登记，在根据本合同授予乙方的相关权益之上为贷款人设置了任何担保权益的合同。批准 指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府

7、机关获得的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人 指融资文件中的贷款人或其他的项目资金提供人。项目建设 指本项目及其相关的设施和设备的采购、施工、竣工验收等。建设期 指自本项目开工之日起至竣工验收合格之日止的期间。开工日 指项目工程开始施工之日，以监理单位发出的开工令载明的开工日为准。变更 指双方在建设期间对本项目建设的设计变更及乙方在运营期间根据甲方要求或者经甲方同意对本项目建设的更新改造。竣工验收 指甲方或相关政府部门为验证项目设施是否达到技术规范和要求，设计标准，中国适用法律的规定和本合同的要求所进行的验收。1.2 其他术语及定义在本合同中，除非上下文另有规定： （1）“元”指“

8、人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位；（2）除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；（3）除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方，且均包括其各自的继任者和获准的受让人； （4）所指的日（天）、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；（5）工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日；（6）若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下一个工作日；（7）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（8）表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；（9）条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释；（10）凡

9、提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；（11）如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使本合同所引用的政策、法规、标准不再适用，甲、乙双方应进行协商确保本合同各条款符合新的政策、法规、标准；各政策、法规、标准之间如有矛盾，以颁布时间最近的政策、法规、标准或甲方的要求为准；（12）在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式；书面形式指传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；（13）本合同将取代甲、乙双方所有在本合同签字前达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性

10、质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的或暗示的，本合同另行约定的除外。第2条 合同背景和目的2.1 合同背景（1）为完善新余高新区基础设施，提高新余高新区整体形象，加快新余高新区的发展，依据新余市2015年政府和社会资本合作（PPP）推介项目计划，拟对新余高新区工业地产项目采取PPP模式引进社会资本参与项目的投资、融资、建设、运营维护及移交，充分发挥政府和社会资本的各自优势，降低政府直接投资压力。秉承互利共赢、自愿平等的原则，特制定本PPP项目合同。（2）本项目工程概算约为26000万元，最终以经政府方审定的竣工决算金额为准。（3）根据本项目实施方案与股东协议，乙方依照适用法律已于2016

11、年 月 日成立。2.2 合同目的政府方授权甲方与乙方签订本合同，用以确定甲方对乙方在合作期内投资、融资、建设及合作期满移交本项目设施的授权，并约定甲方与乙方在此过程中的各项权利和义务、合作范围和期限、项目建设、项目付费、终止和补偿等事项。第3条 合同生效条件3.1 本合同生效的先决条件（1）新余高新区管委会对甲方签署本合同的授权书（详见本合同附件一）已正式出具；（2）股东协议（详见本合同附件二）已正式签订；（3）乙方已完成注册成立，公司章程（详见本合同附件三）已订立并签署；（4）根据股东协议乙方各股东对乙方出资及投入项目前期资产之约定，已到位；（5）本合同经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章。

12、3.2 合同的生效日期全部满足上述第 3.1 款所述生效条件之日即为本合同生效日期。第4条 合同构成及优先次序4.1 合同构成 组成本合同的文件如下： (1)本合同正文及全部附件；(2)中标人资格预审文件、申请函及承诺书、中标通知书；(3)招标文件及招标补充通知、答疑、澄清； (4)投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书； (5)甲方资格预审文件及资格预审补充通知、答疑、澄清； (6)技术规范及有关技术资料；(7)甲方提供的已标价工程量清单或预算书；(8)甲方提供的图纸及设计文件变更； (9)甲、乙双方约定的组成本合同的其他文件； (10)甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认的会议

13、纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。 上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。4.2 合同的优先次序第 4.1 款所约定的本合同各组成部分形成一个整体，互为补充和解释；其内容若有歧义，以书面形式签署的文件、合同等时间在后者为准。但甲、乙双方另有书面约定的除外,各合同组成部分优先次序如下：(1)本合同正文及全部附件；(2)中标人资格预审文件、申请函及承诺书、中标通知书；(3)招标文件及招标补充通知、答疑、澄清； (4)投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书； (5)甲方资格预审文件及资格预审补充通知、答疑、澄清； (6)技术规范及有关技术

14、资料；(7)甲方提供的已标价工程量清单或预算书；(8)甲方提供的图纸及设计文件变更；(9)甲、乙双方约定的组成本合同的其他文件； (10)甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。4.3 合同的可分割性如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改均不应改变本合同作为一个整体所本应赋予它的含义。第5条 声明和保证5.1 甲方的声明与保证 甲方保证，甲方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的： (1)甲方已充分理解本合同的背景和目的。 (2)甲方已经取得新余高新区管委会的书面授权（详见本合同附件一）及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本合同，具有向乙方授予本项目投资、融资、建设、运营维护及移交的权利；除非另有约定，甲方代表政府方履行本合同项下政府方的权利和义务。(3)甲方已与新余高新区管委会就本项目所必需的相关支持政策达成一致。 (4)本合同生效后，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法