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1、资管计划、私募基金、信托计划业务模式比较 ?一资管计划私募基金信托计划比较二资产管理计划合规要点解析三私募基金登记备案与合规运作一资管计划vs.私募基金vs.信托计划比较（一）主要监管法规1基金公司及子公司资管计划基金法信托法私募暂行办法试点办法单一客户合同准则特定多个客户合同准则、“26号文”、八条底线细则。2证券公司及子公司资管计划基金法信托法私募暂行办法管理办法定向实施细则集合实施细则八条底线细则。3私募投资基金基金法信托法合伙企业法公司法私募暂行办法；7办法2指引登记备案办法信披办法从业人员管理办法募集办法投顾业务办法(未出台)托管业务办法(未出台)外包业务管理办法(未出台)内控指引合
2、同指引等2个指引。4信托计划信托法信托公司管理办法集合资金信托计划管理办法。（二）其他比较项目一览表（三）关于对新三板挂牌公司股权的投资机构业务问答（一）关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题： 依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。非上市公众司监管问答 定向发行（二）： 单纯以认购份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众司
3、的股份发行。挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众司定向发行。（四）关于合格投资者资格及投资者数量限制基金公司及子公司资管计划： 委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在基金业协会备案的投资计划，视为合格投资者。 投资者数量限制：特定多个客户资管计划2-200人。证券公司及子公司资管计划： 具备相应风险识别
4、能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（1）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（2） 公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。投资者数量限制：集合资管计划2-200人。私募投资基金： 合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立
5、并在基金业协会备案的投资计划，视为合格投资者。 投资者数量限制：契约型1-200人、合伙型2-50人、公司型（1-50人或2-200人）信托计划： 符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 投资者数量限制：集合信托计划2-50人（五）关于份额转让基金公司及
6、子公司资管计划：通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额证券公司及子公司资管计划：证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额私募投资基金：无详细规定信托计划：柜台办理受益权转让（六）关于开放申赎基金公司及子公司资管计划：单一计划自由追加、提取；特定多个客户计划每自然季度最多开放一次私募投资基金：无限制；开放期新投资者申购金额应不低于100万元人民币（不含参与费用）；净值高于100万元时，投资者可以全部或部分退出，退出后不得低于100万元；净值低于100万元时，需退出的，投资者必须选择一次性全部退出二资产管理计划合规要点
7、解析主要的法律法规中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国信托法私募投资基金监督管理暂行办法（证监会令第105号）基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（证监会令第83号）基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则（2012年修订）基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（2012年修订）主要的监管发文关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知（证办发201426号）关于进一步加强基金管理公司及子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知（沪证监基金字201428号）上海辖区基金管理公司子公司现场检查情况通报（2014年8月28日）关于加强专项
8、资产管理业务风险管理有关事项的通知（中基协发201329号）证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）1、合格投资者（一）委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户（二）下列投资者视为合格投资者：1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；3、投资于所管理资产管理计划的资产管理人及其从业人员；4、中国证监会规定的其他投资者。（三）以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接
9、投资于资产管理计划的，资产管理人或者销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合上述第1、2、4项规定的投资者投资资产管理计划的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。2、资产委托人数量单个集合资产管理计划的投资者数量累计不得超过200人。发生份额转让、开放参与和退出的，不得导致投资者数量超过200人。另外，试点办法规定的“单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制”因与基金法冲突，不再适用。根据上海证监局现场检查通报，资产管理人不得通过发行母子计划或分期同类产品的形式规避200人上限（作为受托方的资产管理计划称为“母计划”
10、，作为委托方的资产管理计划称为“子计划”）。3、资产委托人的权利义务资产管理人与单一资产委托人开展资产管理业务，如果根据资产委托人的书面指令进行投资，应当要求资产委托人书面承诺委托财产来源和用途的合法性，并要求资产委托人自行承担对资金投向和交易对手的调查、验证责任，明确认可资产管理人仅承担必要的账户管理、资金划拨、信息披露、协助配合等事务性职责，还应当对根据其书面指令实施的投资行为承担相应风险，并承诺接受延期分配和/或现状返还、自行负责变现等风险承担原则。4、通道业务的尽调和投后管理开展单一事务管理类资产管理业务时，资产管理人不能免除以下部分职责：1）尽职调查。资产管理人应当从合作方遴选（准入
11、）、委托财产来源和用途、交易背景及结构合法合规等角度履行尽职调查职责；其中，合作方遴选机制应参照执行26号、28号文的要求，委托财产来源和用途主要依靠合作方的书面承诺做合理性判断，并参照八条底线细则的要求对交易背景和交易结构做合法合规性审查。2）投后管理。除负责账户管理、资金划拨等事务性工作外，资产管理人应当从防范利益冲突、利益输送、内幕交易、操纵市场等违法违规行为着手履行投后管理职责，并参照八条底线细则的要求对投后运作情况进行必要监督、信息披露、报告监管机关。5、委托财产规模试点办法规定的资产管理计划委托财产规模是指初始状态下的限制，在投资运作期间，因为单位净值随市场行情变动、资产管理人按资
12、产管理合同的约定进行收益或本金分配等原因导致委托财产规模超出上述上/下限，不应当认定为违规。但是，单一资产管理计划不得因追加或提取委托财产、集合资产管理计划不得因开放参与和退出等原因导致超出上述上/下限。（例如提前还款）6、非货币财产委托试点办法第二条：“基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用本办法。” 信托法第十四条：“法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。”根据试点办法及信托法的相关规定，委托财产不限于货币资金形式，也可以为非货币财产，如房屋、机器设备等实物资产，股票、债
13、券等金融资产，但法律法规禁止流通的财产除外。接受非货币财产委托在实践中仍为理论探讨，鲜有案例。7、资产管理计划财产的独立性1）账户独立独立于固有财产，独立的资金（托管）账户、证券账户和期货账户等投资所需账户，不建议使用子账户、分账户、虚拟账户等形式。2）损益独立取得的财产和收益归入资产管理计划财产，产生的应付税费从资产管理计划财产中列支。3）债务独立非因资产管理计划财产本身承担的债务，不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利，其债权人不得主张对资产管理计划财产强制执行。4）破产隔离资产管理人、资产托管人进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。8、初始销售1）销售结算专用账户（募
14、集账户）具备基金销售业务资格的商业银行从事客户交易结算资金存管的指定商业银行中国证券登记结算有限责任公司2）销售资金划转投资者账户=>募集账户=>归集账户（或有）=>资金账户（托管账户）在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，包括不得用募集户资金进行任何现金管理类投资。资产管理计划备案成立前，不得参与股票公开或非公开发行等投资活动，即在非公开发行获证监会核准后、发行情况于证监会备案前，资产管理计划作为认购方的资金募集到位并成立之后再缴付认购款项。3）期间利息的处理 投资标的流动性较好、有公允合理估值：在初始销售期形成的利息应折算为资产管理计划份额归资产委托人
15、所有。 投向非标准化资产：初始销售期形成的利息应按照中国人民银行同期活期存款利率计算，并在资产管理计划成立后（或在第一次收益分配时）返还给投资者。4）认购参与费用资产委托人的认购参与款项（不含认购参与费用）应当不低于100万元。初始销售或开放期募集结束后，收取的认购参与费用不向资金账户划转，待资产管理计划成立后，资产管理人可以根据销售服务协议的约定，从收取的认购参与费用中向销售机构支付销售服务费用或其他合理费用。9、开放参与/退出（追加/提取）开放期新投资者申购金额应不低于100万元人民币（不含参与费用）净值高于100万元时，投资者可以全部或部分退出，退出后不得低于100万元净值低于100万元时，需退出的，投资者必须选择一次性全部退出单一资管计划：提取委托财产同理10、禁止违规推介销售1）不得保本保收益2）不得公开推介销售 宣传推介的对象须为合格投资者 宣传推介的范围须为特定主体3）不得违规拆分资产管理人不能主动发起、委托合作机构发起或通过变更登记等方式，认可资产管理计划份额“大拆小”、“长拆短”、“收益权拆分转让”等违规销售形式。11、投资(财务)顾问1） 业务资质不得聘请个人或不具备相应资质的第三方机构担任资产管理计划投资（财务）顾问。2）违法违规交易资产管理计划不得与投资（财务）顾问本身或其管理的其它产品之间直接或间接存在利益输送、内幕交易、操纵证券交易价格等
