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1、,IPO审计有关问题探讨,2009年7月,北京兴华,目录,审计报告 会计调整 会计差错 公司架构 公司合并 公司分立 会计政策变更 会计估计变更 关联方 期后事项 备考报表 盈利预测 内控审核报告、非经常性损益审核报告等专项报告,北京兴华,证监会规范公开发行证券申请文件的准则,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件,北京兴华,首次公开发行股票公司审计的特殊性,首次公开发行股票公司审计的特点决定了注册会计师需要设计一些特殊审计程序，以满足审计目的。 注册会计师通常在股份制改组审计和
2、年度会计报表审计的基础上对申报会计报表进行审计。 首次公开发行股票公司的审计涉及复杂的会计调整，如会计政策变更的会计调整。,北京兴华,信息披露内容与格式准则第9号文需要审计师提供的文件,申报会计报表审计报告（三年一期） 盈利预测报告及审核报告 内部控制鉴证报告（内部控制自我评价报告） 非经常性损益明细表（注册会计师核验，专项说明） 最近三年一期主要税种纳税情况的说明(专项说明) 最近三年一期原始会计报表与申报会计报表的差异比较表(专项说明) 大股东或控股股东最近一年及一期原始会计报表(审计报告) 会后事项的说明（专项说明、承诺） 发行人的历次验资报告 关于招股说明书引用审计报告及其他报告的声明
3、 关于招股说明书引用验资报告的声明 关于非标准无保留意见审计报告的补充说明 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及 审计报告（募集资金收购）,北京兴华,一、申报会计报表审计报告,北京兴华,申报会计报表及原始财务报表的关系,申报会计报表是在原始财务报表基础上经过会计调整后而得到的会计报表,北京兴华,会计调整的概念,实质性会计调整：指首次公开发行股票公司依据其适用的会计准则（制度），就有关会计期间即报告期内存在的会计差错，以及由于其改制重组引起的会计调整行为，从而作出会计账目和会计报表调整的一种会计程序；会计差错调整、会计追溯调整属于实质性会计调整 备考性会计调整是指首次公开发行股票
4、公司在业已作出实质性会计调整的基础上，假设在报告期内各年度（期间）之间一致地执行新的会计准则（制度），由此引起的会计政策变更差异，以及由于改制重组所引起的公司架构的变化，从而作出会计报表调整的一种程序；会计政策变更、公司架构变更引起的会计调整即备考性会计调整,北京兴华,会计政策变更,首次公开发行股票公司会计政策变更的原因： 由于在报告期内变更了企业的组织形式，从而采用了新的会计制度，导致会计政策发生重大变更和会计科目的设置及核算内容、会计报表项目列示发生变化 由于报告期内颁布了新的会计准则，从而导致会计政策发生变更 为了提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息，在报告
5、期内自行变更会计政策,北京兴华,会计政策变更（续）,会计政策变更引起的调整： 会计政策变更引起的调整可能是实质性会计调整，也可能是备考性的会计调整 在判断时应考虑二个方面：公司设立前原执行的会计政策是否违反我国有关会计准则（制度）；新会计准则（制度）是否要求进行追溯调整,北京兴华,会计差错审计涉及的基本概念,会计差错调整是指首次公开发行股票公司对相关会计期间的会计确认、计量、记录等方面的错误进行的更正或补充。,北京兴华,会计差错的审计,在对首次公开发行股票公司进行审计时，应特别关注： 期初余额 关联交易 存货监盘 跨期收入、成本和费用 资产减值准备 或有事项 税项 利润分配 职工社保,北京兴华
6、,会计差错的特点,会计差错数量多、发生频率高、涉及金额大 个别首次公开发行股票公司存在严重的管理舞弊 部分首次公开发行股票公司存在严重的税务问题,北京兴华,会计差错调整的会计处理方法,本期发现的属于本期的会计差错，应调整本期相关项目。 本期发现的属于以前年度的会计差错，按以下规定处理： 对于非重大会计差错，不调整会计报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。 对于重大会计差错，如影响损益，应将其对损益的影响数调整发现当期的期初留存收益，会计报表其他相关项目的期初数也应一并调整； 如不影响损益，应调整会计报表相关项目的期初数。,北京兴华,会计差错调整的会计处理方法,在编制比较会
7、计报表时，对于比较会计报表期间的重大会计差错，应调整各该期间的净损益和其他相关项目，视同该差错在产生的当期已经更正；对于比较会计报表期间以前的重大会计差错，应调整比较会计报表期间最早期间的留存收益，会计报表其他相关项目的数字也应一并调整,北京兴华,会计差错调整相关信息的披露,实务工作中，无需在会计报表附注中对业已调整的会计差错进行披露。 对于因会计差错调整及其他调整而导致的申报会计报表与原始会计报表的差异，应在首次公开发行股票并上市文件“与财务会计资料相关的其他文件”中以原始会计报表与申报会计报表差异比较表的形式予以披露。,北京兴华,期初余额,在确定报告期期初余额的审计程序时,应当考虑以下因素
8、：报告期以前选用的会计政策；报告期以前的会计报表是否经过其他会计师事务所审计；会计报表项目的性质及在本报告期会计报表中被错报、漏报的风险；期初余额对本报告期会计报表的影响程度。,北京兴华,期初余额,分析上期所选用的会计政策是否恰当，是否一贯运用，若发生变更，考虑是否恰当、会计处理是否正确，列报是否恰当。 分析上期期末余额是否正确结转至本报告期，或恰当地进行了重新表述。,北京兴华,期初余额,如果报告期以前的会计报表已经其他会计师事务所审计, 注册会计师可以通过查阅前任注册会计师的审计工作底稿,获取有关期初余额的审计证据；同时考虑前任注册会计师的专业胜任能力和独立性,以使审计证据具有充分性和适当性
9、。如果前任注册会计师出具了非标准无保留意见的审计报告, 注册会计师应当对报告期会计报表的有关项目给予特别的关注,并考虑其对本报告期会计报表的影响。,北京兴华,期初余额,如果报告期以前的会计报表未经注册会计师审计,或已经注册会计师审计,但无法获取充分、适当的审计证据时,注册会计师可以实施以下审计程序： （1）对于流动资产和流动负债的某些审计证据,通常可以在审查报告期的经济业务中得以验证。同时函证期初、期末2个余额 （2） 对于非流动资产和流动负债,例如固定资产、长期投资、无形资产、其他长期资产及长期负债等,注册会计师可以正常地检查期初余额的会计记录。 根据已获取的审计证据,形成注册会计师对期初余
10、额的审计结论,并确定其对本报告期会计报表审计意见的影响。,北京兴华,存货监盘,在审计实务中,通常应当根据最近一次的存货盘点数量倒轧至报告期的最早会计时日；同时,还应采用多个审计程序,例如检查前任注册会计师工作底稿，复核上期存货盘点记录及文件,检查上期存货交易记录,运用毛利百分比法等进行分析,以提供存货充分、适当的审计证据。,北京兴华,跨期收入、成本和费用,应以权责发生制和成本与收入配比的原则,依照首次公开发行股票公司应当执行的会计准则对报告期内的各项收入、成本和费用进行跨期调整,从而纠正虚增(减)收入、成本和费用项目,避免人为扭曲报告期盈利趋势。,北京兴华,资产减值准备,检查资产减值准备的计提
11、和转回是否符合批准程序； 检查计提方法是否前后一致； 检查市价、可变现净值、可收回金额的计量方法是否 适当，并在各年度间保持一致； 通过互联网、工商行政管理部门查询债务人或被投资 单位的财务状况和经营成果； 实地察看或聘请专家察看存货等实物，并进行评估； 关注期后事项，并考虑其是否对资产减值准备产生影 响； 关注是否存在大额转回资产减值准备的情形。 难点在于如何恰当的在申报期间归期,北京兴华,或有事项,检查或有事项的确认或披露是否符合批准程序； 审阅截至审计报告日止各次股东大会、董事会纪要及其他重要文件； 向公司律师发函，了解公司是否存在法律诉讼事项； 获取公司的产品销售合同，确定公司是否承担
12、产品质量保证的责任； 查询公司经理层会议、董事会会议、股东大会会议记录，检查房产证、土地使用权证等原件，确定公司是否存在担保事项； 获取与政府相关部门的往来函件，确定公司是否存在其他不确定事项； 要求公司签署管理当局声明书，填写关于财务承诺、或有事项和资产负债表日后事项有关问题的回覆等。,北京兴华,税项,因会计差错调整引起的税项差异根据我国税收法规的规定应作纳税调整,即使以前年度的税款已经税务当局汇算清缴或已经税务当局批准,对会计差错调整引起的税项差异也要作出会计调整,并补交税款，或由有权利的税务部门（注意级次）出具完税证明。 对于税收减免与返还，检查其是否按照规定予以确认，是否在“会计报表附
13、注”的“税项”部分详细披露税收减免及返还的具体内容、法律依据和会计处理的依据等。,北京兴华,利润分配,有限责任公司变更或国有企业改组设立的股份有限公司在改组时进行了会计差错调整,从而引起净利润的变化,注册会计师或根据各年度利润分配政策或董事会决议及上级主管部门的批准文件提请公司进行利润分配的调整；或不作利润分配的调整将其作为净资产的组成部分折为股份有限公司的股份。 一般都是在股份公司设立是一次性处理,北京兴华,利润分配,对于股份制改组基准日(即资产评估基准日)至股份有限公司成立日期间产生的净利润,有限责任公司变更设立的股份有限公司经发起人会议同意,既可以利润分配形式转入对老股东的应付股利,也可
14、以由新老股东共享； 而国有企业改组设立的股份有限公司,根据企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定的规定,“原企业实现利润而增加的净资产,应当上缴国有资本持有单位,或经国有资本持有单位同意,作为公司制企业国家独享资本公积管理,留待以后年度扩股时转增国有股份,对原企业亏损而减少的净资产,由国有资本持有单位补足,或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足”。公司应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配情况。,北京兴华,利润分配,如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共享,应在会计报表附注“未分配利润”项目中明确予以说明；如果发行前的
15、滚存利润经股东大会决议由发行前股东享有,应在会计报表附注“未分配利润”中明确披露发行前股东享有的经审计的利润数。,北京兴华,职工社保,民营企业，人员流动性强，周转频繁，不能按规定为每一位职工足额缴纳社保金 现行规定，无论是否签署劳动合同，均应足额缴纳社保金 补交 社保部门证明,北京兴华,公司架构变更的有关规定,首次公开发行股票并上市管理办法关于发行人的主体资格规定如下： 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产
16、值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,北京兴华,公司架构变更的主要形式,公司合并 公司分立,北京兴华,公司合并,公司合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 合并的形式主要有控股合并、吸收合并和新设合并。,北京兴华,公司合并,根据企业会计准则企业合并的规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。,北京兴华,同一控制下的企业合并,同一控制下的企业合并，应按如下方法进行会计处理： 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的
