２０１０公司投融资（8-2）融资技术

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1、第二节 融资技术 一、利用项目参与者的优势,1.利用全部项目参与者的优势 如，美国霍普威尔电站项目融资 2.利用全部股东的优势 如，波特兰铝厂项目融资 3.利用个别股东的优势 如，收购新西兰钢铁联合企业项目融资,美国霍普威尔电站项目融资,（1）背景 由于政策上的调整（即推进公共设施的私有化），弗吉利亚电力公司决定自己不再建设新的电厂，而是通过购买电力支持、鼓励、引导私人投资者进行电力项目的投资。 （2） 1989年，私人资本投资霍普威尔电站，投资额2亿美元。 怎样投融资？,（3）基本思路 第一，霍普威尔电站项目采取有限合伙的投资结构，股东均为有限合伙人； 第二，合伙人投入股本为项目总投资的10

2、（2000万美元）； 第三，其余1.8亿美元资金通过发行商业票据筹集、由法国巴黎巴银行提供担保，然后以贷款方式提供给项目，贷款期限17年； 第四，债务资金为无追索形式的项目贷款，花旗银行为贷款提供担保。,（4）霍普威尔电站项目的投资结构与融资结构,（5）霍普威尔电站项目融资的基本结构,（6）讨论题 在霍普威尔电站项目融资中，你希望成为当哪个角色！你最不愿意扮演哪个角色！,澳大利亚波特兰铝厂项目融资,1、基本情况 （1）1981年开始建设，1982年停建； 1984年恢复建设，986年试生产，1988年投产。 （2）投资者： 项目发起人 美国铝业澳大利亚公司（45） 维多利亚州政府（25） 其他

3、投资者 第一国民资源信托基金（10） 中信澳大利亚有限公司（10） 日本丸红公司（10） （3）投资结构：非公司型合资,2、投资结构,3、讨论题： 澳大利亚波特兰铝厂项目融资的特点与疑难点,收购新西兰钢铁联合企业项目融资,（1）资料 时间：1989年年初。 投资主体：4家公司（F为当地的高负债企业，C为当地的高盈利企业，T、B为国外企业）； 投资协议：投资比例分别为5：3：1：1； 投资目的：收购将倒闭的新西兰钢铁联合企业； 收购价格：2亿元新西兰元； 收购特点：新西兰钢铁联合企业有5亿新西兰元的税务亏损，税率33； 融资方案要求：筹集2亿元资金，并能100地吸收税务亏损。 摘自张极井著项目融

4、资,（2）项目发起人的融资安排,第一，设立控股公司，确定股本100元； 第二，C公司认购公司的全部股份； 第三，控股公司发行1.5亿元的可转换债券，由F、C、T、B分别按5：3：1：1的比例购买； 第四，C公司由于可以获得1.65亿元的节税好处，多出资5000万元； 第五，收购新西兰钢铁联合企业。,（3）项目发起人融资安排图示,（4）项目融资效果：各方获益,投资者出资分析表,（5）思考题,第一，说明该项目的投资结构，为什么采取这种投资结构？ 第二，说明该项目的融资结构，有什么作用？ 第三，说明该项目的资金结构，各类资金的金额是多少？ 第四，说明该项目的信用结构，有什么特点？,二、根据项目的特点

5、设计融资方案,1.盈利项目的融资方案设计 如，蒙牛公司引进境外资本 2.亏损项目的融资方案设计 如，欧洲迪斯尼乐园项目融资 3.盈亏不确定项目的融资方案设计 如，波特兰铝厂项目融资,蒙牛股份公司引进风险资本投资,1.风险资本运行的基本特点 第一，投资于具有高增长和高风险项目或企业。 第二，融资方式多采用优先股融资、可转换债券融资、附购股权债融资，而纯债权融资或普通股融资在风险资本融资中较少使用。 第三，风险投资公司对企业提供的服务附1。 第四，风险投资公司参与企业管理附2。 第五，投资目的：选择适当时机退出、获利。,附1.风险投资公司对企业提供的服务：,第一，帮助企业进行行业分析，制定企业长期

6、发展战略； 第二，为企业提供行业信息，促进尽快企业发展壮大； 第三，为企业提供财务咨询和法律咨询，介绍客户资源； 第四，帮助企业设计管理人员的工资收入结构，为企业物色合适的高级管理人员； 第五，为企业提供金融方面的服务和资本运作方面的服务。,附2.风险投资公司参与管理的途径,第一，参加董事会； 第二，拥有普通股表决权； 第三，控制追加投资，对企业施加影响； 第四，拥有查看企业主要实物资产、帐目和财务报表的权利； 第五，拥有企业出售股权和签订重要合同的否决权。,2.案例：蒙牛股份公司引进风险资本投资,（1）发起人以及公司的名称 发起人牛根生，出生后一个月被亲生父母以50元的价格卖给养父母，其养父

7、曾养牛、送奶38年； 牛根生20岁时，子承父业，开始养牛； 1983年，进入回民奶食品总厂（伊利股份的前身），从洗瓶工、班组长、车间主任、分厂厂长，38岁时成为伊利股份的经营副总裁；1998年，被伊利股份董事会免去了职务。 1999年8月18日，牛根生等10位自然人出资成立“蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，注册资本1398万元，民营企业； 2003年4月23日，更名为“内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司”； 2004年，更名为“中国蒙牛乳业股份有限公司”，成为香港联交所主板上市公司。 摘自李心愉 郝君富编著公司融资案例中国发展出版社,（2）公司的发展情况 公司成立时的资本金1398万元，没有奶源、

8、没有厂房、没有市场的“三无公司”； 成立近半年时间，实现营业收入3730万元； 2000年实现营业收入2.467亿元； 2001年实现营业收入7.24亿元； 2002年实现营业收入16.687亿元； 2003年实现营业收入越过40亿元大关； 2004年实现营业收入72.138亿元； 2005年实现营业收入108.249亿元； 2006年实现营业收入162.46亿元； 2007年实现营业收入200亿元。,（3）现状：“三聚氰胺”放倒蒙牛 在香港上市的蒙牛乳业停牌后于2008年9月23日复牌大跌60.25：蒙牛在三聚氰胺事件停牌前报20港元，9月23日盘中最低报6.85港元，摩根大通、瑞银、高盛和

9、摩根士坦利均不约而同调低评级至卖出或减持，目标价3.8港元。,（4）蒙牛发展的主要经验 第一，创造性地提出了“先建市场、后建工厂”的经营理念； 第二，引进风险资本投资。,“先建市场、后建工厂”的经营理念,（1）先建市场的主要举措： 1999年投入35万元，在中央电视台六套节目进行蒙牛乳制品的宣传； 1999年投入330万元，竞得春节联欢晚会8点钟报时的10秒钟广告权； 借名牌宣传自己，其广告语包括“蒙牛向伊利学习，做内蒙古第二品牌！” （2）后建工厂的主要举措： 一是把黑龙江、包头、宁夏等地的8家乳制品企业变成自己的加工车间； 二是把8家企业及其领导变成为蒙牛的法人股东和自然人股东。 至此，蒙

10、牛的股东发展成为包括8个法人股东和15个自然人股东的企业。,蒙牛引进风险资本投资,（1）为什么要引进国外的风险资本 第一，“先建市场、后建工厂”的经营模式，使企业不可能通过提供抵押申请到银行贷款； 第二，寻求创业板和国内A股市场上市，均未做成； 第三，曾尝试民间融资，也未成行。,（2）境外风险资本投资者及其投资额 投资者：摩根士丹利、香港鼎晖和英联投资等三家投资公司，简称蒙牛股份的“外资系”。 2002年，向蒙牛股份注资2597.3712万美元； 2003年，向蒙牛股份注资3532.3827万美元。 即总计投资6129.7万美元，折合4.78亿港元。 其注资的方式与条件分述如下：,（3）第一次

11、注资的方式 第一，在中国境外设立有关组织机构； 第二，确定股份与股权； 第三，注入资本与交易。 图示如下：,在境外设立有关组织机构与交易,投资结构,股份结构为：股份比例为90.57：9.43 即“外资系”持有开曼群岛公司股份48980股B类股，“蒙牛系”持有5102股A类股； 投票权为：49：51（即48980股：5102股10）.,第一次注资的条件： 一年后，蒙牛管理层实现蒙牛经营的高涨，其持有的A类股份按1折10的比例转为B类股份，即开曼群岛公司的股份结构、股权结构均为51：49。 否则，“外资系”控制蒙牛公司，并可随时更换蒙牛股份的管理层。因为，外资系在开曼群岛公司有90.6的股份，毛里

12、求斯公司持有蒙牛66.7的股份。这样，外资系就可在蒙牛公司获得60.4的控制权。,执行的结果： 2003年，蒙牛公司销售收入比上年增长144，利润比上年增长194。 蒙牛管理层保住了自己对蒙牛的控制权。因为，外资系在开曼群岛公司的股份为49，毛里求斯公司在蒙牛公司的股份为66.7。这样，外资系在蒙牛的股份为32.683，即4966.7。则蒙牛系在蒙牛公司的股份为67.317。,（4）第二次注资的方式与条件 注资方式： 第一，外资系注入资金3523.3827万美元，认购开曼群岛公司发行的可转股证券3.67亿股；转股价格0.096美元股；转股时间，蒙牛境外上市半年后转股30，一年后全部转股。 第二

13、，开曼群岛公司将资金3523.3827万美元注入毛里求斯公司。 第三，毛里求斯公司用资金3523.3827万美元收购蒙牛股份，其持有蒙牛的股份增加到81.1。,第二次注资及其股份的变化,注资条件： 第二次注资后的未来三年（即20042006年），蒙牛每年每股盈利复合增长率低于50，以牛根生为首的蒙牛管理层必须将所持有的7830万股蒙牛股份无偿转让给“外资系”的股东，或支付等价的现金；反之，外资系赠与管理层7830万股蒙牛股份。 牛根生以象征性价格，每家1美元，从三家外资系手中购入8716股蒙牛股份；条件是：牛根生5年内不得跳槽到蒙牛的竞争对手企业。 执行结果： 2004年，蒙牛实现利润3.19

14、亿元，超过协议规定的额度。2005年4月，“外资系”终止了上述协议；其违约代价是，外资系赠送5000万元的可转股证券给蒙牛的管理层。,（5）蒙牛在香港联交所上市 基本情况： 发行股份3.5亿股，其中待售股份1亿股（外资系持有），每股面值0.1港元。 发行价格：3.925港元股。 （6）风险资本退出： 蒙牛股份在香港发行时，转让1亿股，转让价3.925港元股，套取现金3.925亿港元； 2004年12月16日，即蒙牛上市半年后，行使30的转股权，套取现金10.2亿港元； 2005年6月，即蒙牛上市1年后，行使转股权，套取现金10亿港元。 至此，外资系所持有蒙牛股份131万股，共套取现金24.12

15、5亿港元。（其对蒙牛的投资为4.78亿港元，投资回报率达500）,讨论题（1） 风险资本投资蒙牛公司的特点！,欧洲迪斯尼乐园项目融资,（1）背景资料 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎的郊区兴建欧洲迪斯尼乐园。 项目的第一期工程总投资149亿法郎。 项目融资的财务顾问为法国东方汇理银行。 项目融资的特征与矛盾（见后）。,欧洲迪斯尼乐园项目融资的特征： 第一，融资结构必须保证筹集到项目所需资金； 第二，项目的资金成本必须低于“市场平均成本”； 第三，美国迪斯尼公司必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权； 第四，根据测算，项目在前10年将产生高额的税务亏损；

16、第五，协议规定，欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中。,欧洲迪斯尼乐园项目融资的矛盾： 第一，要求筹集所需资金、融资成本低于市场平均水平与项目高额亏损的矛盾； 第二，多数股权掌握在欧洲共同体居民手中与美国迪斯尼公司要求获得高于市场平均水平的经营自主权的矛盾。,（2）解决矛盾的方法：,第一，设立一家普通合伙企业“欧洲迪斯尼财务公司”，让其投资者直接分享项目的税务亏损；,第二，设立一家有限合伙企业“欧洲迪斯尼经营公司”，迪斯尼公司为唯一的普通合伙人，其他投资者为有限合伙人；,第三，将普通合伙企业设计成项目资产的所有者、出租人，将有限合伙企业设计成项目资产的承租人；设立租赁关系，租赁期20年，有限合伙企业最终拥有项目资产。,（3）欧洲迪斯尼乐园项目投资结构,（4）欧洲迪斯尼乐园项目融资结构 欧洲迪斯尼乐园资金来源构成表 美国迪斯尼公司出资2104百万法朗，占总投资 14.12%(2104/14900)；占总股本的37.57(21