鲁北化工：锦亿科技评估报告

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1、山 东 鲁 北 化 工 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告山 东 鲁 北 化 工 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 目目 录录 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 目目 录录 声声 明明 1 1 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 2 2 资产评估报告资产评估报告 5 5 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同

2、约定的其他评估报告使用人概况 . 5 二、评估目的 8 三、评估对象和评估范围 . 8 四、价值类型及其定义 . 9 五、评估基准日 9 六、评估依据 9 七、评估方法 12 八、评估程序实施过程和情况. 21 九、评估假设 21 十、评估结论 22 十一、特别事项说明 24 十二、资产评估报告使用限制说明 27 十三、评估报告日 27 附件目录附件目录 2929 山 东 鲁 北 化 工 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告山 东 鲁 北 化 工 股 份 有 限 公 司

3、 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 声声 明明 中威正信（北京）资产评估有限中威正信（北京）资产评估有限公司公司 -1- 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 本资产

4、评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评 估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评 估估师师不承担责任。不承担责任。 三三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外， 其他任何机构和个人不能成为本

5、资产评估报告的使用人。其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 四四、本资产评估机构及资产评估、本资产评估机构及资产评估师师提示资产评估报告使用人应当正确理解提示资产评估报告使用人应当正确理解 评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。对评估对象可实现价格的保证。 五五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告恪

6、守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 六六、评估对象、评估对象涉及的资产、负债清单由涉及的资产、负债清单由委托人、委托人、被评估单位申报并经其签被评估单位申报并经其签 章确认；章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法 性负责。性负责。 七七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关

7、 当事当事人人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人人不存在偏见。不存在偏见。 八八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托人及相关当事露，且已提请委托人及相关当事人人完善产权以满足

8、出具完善产权以满足出具资产资产评估报评估报告的要求。告的要求。 九九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估条件的限制，评估报告使用人报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。特别事项说明及其对评估结论的影响。 山 东 鲁 北 化 工 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产山 东 鲁 北 化 工

9、股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告评 估 报 告 摘摘 要要 中威正信（北京）资产评估有限中威正信（北京）资产评估有限公司公司 -2- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的 广西田东锦亿科技有限公司股东全部权益价值广西田东锦亿科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告资产评估报告摘要摘要 中威中威正信正信评评报报字（字（20201 18 8）第）第 1001000303 号号 中威正信（北京）资产评估有限公司接受山东鲁北

10、化工股份有限公司的委托，根据 有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权行为涉及的广西田东锦亿科技有限公司股东全部 权益在 2018 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下： 一、委托人：山东鲁北化工股份有限公司（以下简称：鲁北化工）。 二、被评估单位：广西田东锦亿科技有限公司(以下简称：锦亿科技)。 三、经济行为：根据鲁北化工董事会决议，鲁北化工拟收购锦亿科技 49%股权。 四、评估目的：确定锦亿科技的股东全部权益价值，为鲁北化工拟收购股权的经济 行为提供价值参考依据。 五、评估对象：本次

11、评估对象为锦亿科技的股东全部权益价值。 六、评估范围：本次评估范围是锦亿科技截止 2018 年 10 月 31 日经审计后资产负 债表中反映的全部资产和负债，即总资产 24,354.81 万元、总负债 9,967.48 万元，净 资产 14,387.33 万元。 七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日 进行正常公平交易的价值估计数额。 八、评估基准日：2018 年 10 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标 准。 九、评估方法：资产基础法、收益法。 十、评估结论： 根

12、据对锦亿科技的基本情况进行分析，本次对锦亿科技整体资产评估分别采用资产 基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的 山 东 鲁 北 化 工 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产山 东 鲁 北 化 工 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告评 估 报 告 摘摘 要要 中威正信（北京）资产评估有限中威正信（北京）资产评估有限公司公司

13、-3- 评估结果作为本次资产评估的评估结论。 经采用收益法进行评估,在评估基准日， 锦亿科技股东全部权益价值在持续经营前提 下评估结果为 53,196.00 万元(取整)。 十一、特别事项说明： （1）本次评估结果采用收益法评估值，其依据为被评估单位锦亿科技的盈利预测， 由被评估单位及其股东共同提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实现，则应 对评估结论进行相应调整。 （2） 截止评估基准日锦亿科技生产经营所使用土地及房产产权为广西田东锦盛化工 有限公司所有，由锦亿科技租赁使用，根据资产租赁协议，租赁期为 2018 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日，锦亿科技支付租赁

14、费 22.5 万元/月。 2018 年 11 月，锦亿科技与广西田东锦盛化工有限公司签订资产转让协议，购买上 述租赁资产（包括土地、房屋建筑物）及其他资产，交易总价款 4,564.69 万元，协议 约定于 2018 年 12 月 31 日前支付完毕。 （3）2018 年 10 月，锦亿科技股东会决议，同意公司注册资本由 3,000.00 万元增加 至 10,000.00 万元，其中：衢州善亿化工科技有限公司增加出资 2,100.00 万元，新股东 广西田东锦康锰业有限公司出资 2,700.00 万元，新股东广西田东锦川投资管理有限公司 出资 1,400.00 万元， 新股东广西田东锦发科技有限

15、公司出资 800.00 万元。 本次增资未对 锦亿科技进行评估，未根据锦亿科技的公允价值进行增资。截止到 2018 年 10 月 31 日， 新增出资尚未到位，新增出资于 2018 年 11 月 7 日实缴到位。 新股东广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦 发科技有限公司和原股东广西田东锦盛化工有限公司均为杭州锦江集团有限公司控股的 公司。股权变更后，锦亿科技仍为杭州锦江集团有限公司控股。 本次评估中不考虑上述增资对评估值的影响。 （4） 委托人鲁北化工的控股股东为山东鲁北企业集团总公司， 本次鲁北化工拟收购 股权标的公司锦亿科技为山东鲁北企业集团总公司第二大股东

16、杭州锦江集团有限公司间 接持股并实际控制的公司，本次股权收购构成关联交易。 （5）根据锦亿科技 2018 年 11 月 1 日利润分配股东会决议，锦亿科技股东分配利 润 8,000.00 万元，上述利润分配已于 2018 年 11 月 6 日支付完毕。 本次评估中不考虑上述利润分配对评估值的影响。 山 东 鲁 北 化 工 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产山 东 鲁 北 化 工 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 广 西 田 东 锦 亿 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告评 估 报 告 摘摘 要要 中威正信（北京）资产评估有限中威正信（北京）资产评估有限公司公司 -4- （6）根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西 壮族自治区税务局关于公布广西壮族自治区 2018 年第一批通过认定高新技术企业名单 的通知（