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1、第三章 跨国并购,跨国并购的概述 跨国并购的动因和特点 跨国并购的风险及防范,第一节 跨国并购的概述,一、跨国并购的概念 1、定义 一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，购买另一国企业的股份或资产的一部分或全部，从而对该国企业的经营管理活动实施控制。,与国内并购的区别：,（1）空间范围不同； （2）比国内并购受更多条件限制； （3）参与主体是跨国公司,跨国公司主导的跨国并购：,跨国并购是世界知名企业迅速扩张，实现规模效益和提高市场竞争力的有效手段。 跨国公司是经济全球化的重要推动力量，目前全球已经有79000个跨国公司以及79万个分支机构，跨国公司直接对外投资达到15万亿美元，跨国公
2、司控制了全球产出40%，贸易的60%，技术转让的70%，国际直接投资的90%。,跨国并购之所以成为国际直接投资的主要形式，主要是因为具有如下优越性： 一是速度快。通过跨国并购，可以获得现成的资源，迅速占领东道国市场。 二是获得战略资产。通过跨国并购，可以获得被并购企业的技术、商标、特许权以及供应和分销网络等战略资产。 三是绕开壁垒。,二、跨国并购的流程与特点,1.流程 2.特点：P74 着眼于全球发展战略，谋求跨国公司利益 会遇到更多的障碍和更复杂的环境,三、跨国并购的模式与类型,（一）跨国并购的模式 （二）跨国并购的类型 1.按跨国并购双方的行业相互关系 横向跨国并购 纵向跨国并购 混合跨国
3、并购 2.按并购公司和目标公司是否接触 直接并购 间接并购,3.按目标公司是否上市 私人公司并购 上市公司并购,4.按并购的动因划分 生产力过剩 地理扩张 产品或市场延伸 研究与开发 产业合并,（三）跨国并购的融资方式 1.股票替换 2.债券互换 3.现金收购 4.综合证券支付,第二节 跨国并购的动因和特点,一、跨国并购的动因 2006年8月法国SEB以2.4亿欧元收购苏泊尔52.74%的股权。 吉利控股集团在2010年3月28日签署股权收购协议时宣布，同意以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。,第二节 跨国并购的动因和特点,一、跨国并购的动因
4、1.获取战略性资源 2.开拓国际市场 3.获取国外的先进技术、品牌和管理经验 4.产生协同效应，提高效率、降低成本,二、外资对我国跨国并购的特点 三、我国企业对外并购的特点 1.并购总额不断扩大 2.并购企业大多为国有企业，并购行业更加广泛 3.单项并购的标的额趋于上升 4.并购的对象大多为海外绩效低下的不良企业 5.面临一系列的政治风险和法律风险。,四、当前并购的新特点 1.大型企业间的跨国并购时有发生，超大型跨国企业不断产生。 2.跨国并购仍以北美和欧盟等发达国家为主 3.发达国家和发展中国家的吸收跨国直接投资的产业部门存在差异 4.基于理性目的的战略性并购呈现出绝对优势地位 5.横向并购
5、成为跨国并购的主流 6.股本互换成为并购特别是大型并购主要采取的融资方式 7.主权财富基金作为新生力量登上跨国并购的舞台,第三节 跨国并购中的风险诱因与防范,一、跨国并购的投资环境 1、政治因素 2、经济因素 3、基础设施因素 4、法律因素 5、社会文化因素 6、自然地理环境,TCL跨国并购案例带来的思考,并购背景： 2004年4月，美国商务部公布中国彩电反倾销案仲裁结果：TCL的倾销税率为22.36%。在该仲裁结果公布之后，美国开始向彩电进口商征收反倾销税。这项政策使中国彩电生产厂商失去美国彩电市场销售渠道。,TCL并购意图： 1.欧洲及美国的预征中国彩电反倾销税政策迫使中国彩电厂商必须成为
6、国际化企业； 2.汤姆逊是全球拥有彩电技术专利最多的公司之一，它的品牌、生产线、研发能力可以和TCL互补； 3.借助汤姆逊品牌、渠道进入欧美市场，回避欧洲和美国的反倾销税政策； 4.借助汤姆逊、RCA、TCL三个品牌在欧洲、北美、中国市场的优势，扩大全球市场份额。,并购日志： 1.2003年7月，汤姆逊CEO查尔斯德哈利在香港向李东生提出在彩电业务上开展合作； 2.TCL聘请摩根士丹利、BCG顾问公司就该项收购出具风险评估报告； 3.2003年11月3日，TCL在香港联交所发布成立该项目合资公司谅解备忘录公告； 4.2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合同； 5.2004年1月
7、29日，胡锦涛主席和法国总理拉法兰出席成立TCL汤姆逊电子有限公司的合同签约仪式； 6.2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊合资组建全球最大彩电企业-TCL汤姆逊电子有限公司。 7.2004年8月1日，TCL汤姆逊电子有限公司在香港注册成立； 8.TCL汤姆逊电子有限公司在全球拥有10个工厂，5个研发中心，29000名雇员，李东生任董事长；,并购投入： (1)TCL以现金、固定资产、库存彩电等折合出资2.2亿欧元，持有合资公司67%股权； (2)汤姆逊以专利、固定资产、人力资源等折合出资3亿欧元，持有合资公司33%股权。 并购难题： (1)汤姆逊在并购前的2003年度已亏损17.32亿元人
8、民币； (2)汤姆逊之所以急于和TCL合资的重要原因之一：汤姆逊彩电业务连续多年亏损。,并购结果： 2006年，TCL多媒体科技（HK.1070）旗下的TCL-汤姆逊电子有限公司的欧洲亏损数额高达25亿港元（TCL集团控股TCL多媒体38.74%）。 目前状况： 1.TCL彩电占地区日销量21%（截止2006年6月份统计数据）； 2.TCL多媒体欧洲公司已终止除OEM业务外的所有电视机的销售和营销业务； 3.TCL多媒体欧洲公司将重组在德国、西班牙、意大利等国的销售公司； 4.TCL多媒体欧洲公司将视情况变现其在欧洲的资产和库存； 5.TCL多媒体欧洲公司重组费用为4500万欧元，汤姆逊承担2
9、100万欧元，TCL承担2400万欧元。,案例点评： 1.这次并购从战略的角度看是没有问题的； 2.TCL决策层缺乏国际化生存经历； 3.TCL决策层缺乏对并购国家相关法规的深入了解，例如对劳工赔偿及程序上的了解； 4.这次并购从战术的角度看是缺乏经验丰富的执行团队； 5.由于缺乏良好的执行团队，许多正确的决策得不到良好的执行； 6.东西方文化和价值体系的冲突也是重要因素之一。,二、企业跨国并购风险的诱因 1.信息不对称 2.跨国并购双方股东及管理层的目标差异。 3.宏观环境的不确定性 4.微观层面的不足,三、企业跨国并购中存在的风险分析 （一）系统风险 1.政治及社会风险 2.金融风险 3.法律风险 4.跨文化管理风险,（二）非系统风险 1.战略决策风险 2.经营风险 3.财务风险 四、风险防范,本章主要内容：,1.跨国并购的概念、类型、流程 2.跨国并购的动因和特点 3.跨国并购的风险及防范,
