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1、“国开汉富天祥建设”有限合伙基金广州天祥建设集团”应收账款项目尽职调查报告（报告完成日期：2014年12月 14日）经办业务部门：金融市场部 声明与保证我们在此声明与保证：此尽职报告是按照国开汉富基金的有关规定，根据各方交易对手提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了各方交易对手及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字： 年 月 日 直接调查人签字： 年 月 日 部门负责人签字： 年 月 日目 录一、项目背景1二、基金方案1(一)方案概要1(二)方案要素21.流程描述22.协议要素3三、天祥
2、建设介绍3(一)基本信息31.基础信息32.其他证照信息33.历史沿革44.治理结构55.管理团队66.发展理念67.市场经营7(二)财务状况91.资产负债表92.利润表133.现金流量表14四、天誉控股相关介绍16(一)天誉置业（控股）有限公司161.基本情况162.公司成就163.公司高管174.财务情况17(二)广州市誉城房地产开发有限公司211.基本情况212.其他证照信息223.历史沿革224.公司治理235.管理团队236.财务状况23(三)南宁天誉置业有限公司281.基本情况282.其他证照信息283.历史沿革294.公司架构及概况295.公司高管306.财务情况30五、应收账款
3、项目情况32(一)南宁天誉花园321.项目情况322.施工协议353.项目进展354.已完成产值355.工程款支付情况356.销售计划35(二)广州洲头咀项目361.项目概况362.项目周边363.项目进展364.已完成工程产值375.项目工程款支付情况376.销售计划37六、担保措施371.天誉控股372.应收账款项目转让担保37七、风险及控制措施371.信用风险及控制措施372.市场风险及控制措施38八、结论和建议38项目摘要：该项目由广州天祥建设集团有限公司（以下简称“天祥建设”）将其享有的对南宁天誉巨成置业有限公司（以下简称“南宁天誉”）和广州市誉城房地产开发有限公司（以下简称“广州誉
4、城”）总额为55090万元的应收账款转让给我司以获得我司委托贷款，贷款规模40000万元，期限2年。拟以委托贷款方式，向天祥建设集团有限公司（以下简称“天祥建设”或“公司”）发放贷款，规模4亿元，期限2年。该笔资金用于天祥建设位于南宁市五良新区的“天誉花园”项目及广州市天河区洲头咀项目的开发建设。南宁天誉巨成置业有限公司（以下简称“南宁天誉”）与广州市誉城房地产开发有限公司（以下简称“广州誉城”）分别以其承包给天祥建设洲头咀项目与“天誉花园”项目应收账款项目作为本项目的质押担保。天誉置业（控股为）有限公司（以下简称“天誉置业”）为广州誉城、南宁天誉履行应收账款支付义务承担连带责任保证。其中南宁
5、天誉与广州誉城均为天誉置业（00059HK）下属全资子公司，天誉置业为香港上市控股公司，能为本项目提供良好的信用担保。 本基金的风控措施有以下几条：我司与天祥建设委托人、南宁天誉、广州誉城债务人签订应收账款确认与转让协议,与天祥建设应收账款回购协议，并与天誉控股签订担保协议。项目质押签啥？保证担保：天祥建设将提供其与广州市誉城房地产开发有限公司广州誉城、与南宁天誉巨成置业有限公司未质押、未转让的应收账款转让给我司质押担保。同时 天誉置业（控股）有限公司天誉控股为广州誉城、与南宁天誉履行应收账款支付义务、天祥建设回购应收账款义务承担无限连带责任保证。 一、 项目背景天祥建设集团有限公司承建了南宁
6、市“天誉花园”项目与广州市“洲头咀”项目，其中南宁项目总施工面积1,028,255平方米，总工程款为128,531万元，广州项目施工面积86,557平方米，总工程款91,531万元。截止到2014年10月31日，根据天祥集团提供的按照天祥建设集团的应收账款项目，南宁“天誉花园”该项目应收账款为9,243万元，广州洲头咀该项目应收账款为45,847万元，。南宁誉城对“天誉花园”项目应支付期限为 年；广州天誉对洲头咀项目对支付期限且该为年应收账款已经分别获得南宁天誉和广州誉城的书面确认。，。天祥建设由于两个项目现面临较大的资金压力，特向我公司发出融资请求，我部门同企业进行了友好协商和充分沟通，拟充
7、分发挥国开汉富基金具有的融资功能，由天祥建设集团将其对南宁天誉、及广州誉城享有的应收账款转让质押给我司，以获得我司总额不低于4亿元的委托贷款。司成立有限合伙基金。二、 有限合伙基金要素及交易结构基金方案一、 方案概要基金名称“国开汉富-天祥建设”投资有限合伙基金（简称：基金） 总募集规模不超过4亿元。 基金期限2年基金收益率待定基金管理人（GP）北京汉富国开投资管理有限公司 有限合伙人（LP）由银行、保险、信托以及资管计划组成 收益分配每半年分配收益，基金退出时利随本清 投资标的天祥建设应收账款转让投资方式通过委托贷款的形式，委贷给天祥建设，用于受让天祥建设享有的对广州誉城、南宁天誉的应收账款
8、。退出与收益分配由广州誉城、南宁天誉履行应收账款支付义务后基金退出，或者由天祥建设回购该应收账款后退出。在基金存续期内，天祥建设公司须按期足额向基金支付委托贷款的利息。风险控制（1）广州誉城、南宁天誉确认应收账款，并与我司、天祥建设签订应收账款转让协议 （2）天誉控股为广州誉城、南宁天誉履行应收账款支付义务提供第三方无限连带责任担保。（3）天祥建设与我司签订应收账款回购协议，即当广州誉城、南宁天誉拒不履行支付义务时，由天祥建设对该应收账款履行回购义务，天誉控股为天祥建设该行为提供第三方无限连带责任担保(一) 方案要素(二) 有限合伙基金计划要素天祥建设将其持有的对南宁天誉巨成置业有限公司及广州
9、市誉城房地产开发有限公司约5.5亿元的应收账款提供给国开汉富基金作为质押担保，同时国开汉富基金通过银行委托贷款给天祥建设集团4亿元，满足天祥建设在“天誉花园”项目与洲头咀项目的资金需求。 基金方式：国开汉富基金作为GP成立“国开汉富天祥建设”有限合伙基金，向天祥建设集团发放贷款4亿。 期限： 2年 预计最大规模： 万元 融资总成本 公司收入：16%左右/年 资金用途： 南宁市“天誉花园”项目、广州市洲头咀项目建设 担保措施：天祥建设提供南宁天誉巨成置业有限公司与广州市誉城房地产开发有限公司未质押、未转让的应收账款质押担保。同时，天誉置业（控股）有限公司为南宁天誉与广州誉城履行应收账款支付义务承
10、担连带责任保证。 (三) 交易结构国开汉富基金作为GP成立“国开汉富天祥建设”有限合伙基金，通过银行向天祥建设集团发放贷款4亿。用于“天誉花园”项目及洲头咀项目。有限合伙基金期内，由南宁天誉、广州誉城向我公司支付应收账款，以实现本项目的受益权。如南宁天誉、广州誉城不履行支付义务，则由天誉置业为南宁天誉、广州誉城履行应收账款支付义务承担无限连带责任。同时受益人有权对天祥建设质押的应收账款项目进行处置，以保障受益权。1. 流程描述2. 协议要素1) 签署委托人与债务人签署应收账款确认及转让协议、应收账款回购协议、担保协议天祥建设集团与南宁天誉、广州誉城签署应收账款确认协议，对各项目委托施工协议项下
11、南宁天誉、广州誉城应支付的款项及付款时间点进行确认。该应收账款确认协议将与委托施工协议共同构成基础债权协议。我司与天祥建设、南宁天誉、广州誉城分别签署应收账款确认及转让协议，确认应收账款规模、还款期限和还款方式；我司与天祥建设签订应收账款回购协议，即当南宁天誉、广州誉城不履行应收账款支付义务时，由天祥建设回购该应收账款；我司与天誉控股签订担保协议，即天誉控股为广州誉城、南宁天誉、天祥建设履行上述义务提供不可撤销的第三方无限责任担保。2) 上述应收账款确认协议核心内容包括：债权人：天祥建设；债务人：南宁天誉、广州誉城；基础债权：天祥建设对南宁天誉与广州誉城的55,090万元应收账款；还款方式及时
12、间：须明确还款时间和方式。：三、 债务人向管理人履行债务四、 基金成立后，管理人（国开汉富基金）与委托人（天祥建设）、债务人（南宁天誉、广州誉城）签署应收账款确认协议，明确信托设立后，南宁天誉、广州誉城应直接向管理人履行债务；委托人无权以自己的名义向南宁天誉、广州誉城追偿债务。五、 合法的抵押、保证担保措施六、 天祥建设提供南宁天誉巨成置业有限公司与广州市誉城房地产开发有限公司未质押、未转让的应收账款质押担保。同时天誉置业（控股）有限公司为南宁天誉巨成置业有限公司与广州市誉城房地产开发有限公司履行应收账款支付义务承担连带责任保证。七、 委托人天祥建设介绍情况(一) 基本信息1. 基础信息天祥建
13、设（以下简称“天祥建设”或“公司”）成立于1998年6月10日，注册资金20,000万元，具体信息如下：注册号：330783000008117注册资本：人民币贰亿元名称：天祥建设集团有限公司实收资本：人民币贰亿元住所：浙江省东阳市东义路220号成立日期：一九九八年六月十日法定代表人：胡刚锋营业期限:一九九八年六月十日至二零二八年六月十日公司类型：私营有限责任公司经营经验范围：建筑及装饰装潢，施工，水电安装，古典园林，公路桥梁，市政施工。2. 其他证照信息组织机构代码证“76019727-2”，有效期自2013年5月06日至2017年5月06日，登记号“组代管330783-040055”。税务登记证“浙税联字330783760197272号”，登记注册类型为私营有限责任公司。开户许可证核准号J3388000250406，基本户开户银行东阳市农村信用合作联社江滨信用社艺海分社，公司贷款卡号3307830000089523。3. 历史沿革1998年6月10日，孙淑芬、郁卫、张清共同出资成立东阳市广众建设有限公司，经营范围为“建筑及装饰装潢
