北方国际：拟收购ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权项目资产评估报告

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1、 目录 北京天健兴业资产评估有限公司 目录目录 声明 1 资产评估报告摘要 2 资产评估报告 5 一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况 5 二、评估目的 . 11 三、评估对象和评估范围 12 四、价值类型 12 五、评估基准日 12 六、评估依据 13 七、评估方法 16 八、评估程序实施过程和情况 21 九、评估假设 23 十、评估结论 25 十一、特别事项说明 26 十二、资产评估报告的使用限制说明 29 十三、资产评估报告日 30 资产评估报告附件 32 北方国际拟收购 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权项目资产评估报告 第 1 页 北京天健

2、兴业资产评估有限公司 声明声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正

3、确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报

4、告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北方国际拟收购 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权项目资产评估报告 第 3 页 北京天健兴业资产评估有限公司 报告使用者在

5、使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结 论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者 特别关注以下内容： （一）依据项目地克罗地亚的相关监管法规，该项目到正式运营还需要取得 后续相关项目授权、许可、资格，本次评估测算是在假设股权交割后的施工期 间可以适时完成有关行政手续，包括经营许可、发电许可和特许发电商资格 （Privileged Power Producer）以及购电协议等基础上进行测算。 （二）项目土地为 S

6、enj 156MW 风电场建设、经营目的的使用批准已获得，但 私有土地相关支付给各业主的费用还有待原股东自行支付（“私有土地费用”）。 以上关注事项，根据法律意见书提示应为经济行为实现的先决条件。 （三）本报告依据克罗地亚塞尼风电项目 156MW 工程可行性研究报告对 项目价值进行评估。未来项目运营期的年发电量 5.3 亿度电量、售电电价、运营 成本等对项目价值影响较大。如果项目运营后实际的年发电量 5.3 亿度电量、售 电电价、运营成本较可研报告的数据发生重大波动，则评估结论不适用。 （四）本次评估的重要假设： 1、 假设克罗地亚塞尼 156MW 风电项目可以如期顺利实施，未来规划建设的 总

7、装机容量规模不发生重大变动； 2、假设克罗地亚塞尼 156MW 风电项目 2020 年 7 月能够建成投产，运营期 每年按不小于发电装机利用小时数 3,400 小时正常并网发电； 3、 假设项目公司总承包及设备材料采购按设计院可研测算可以得到执行，且 能执行测算价格，不发生重大变动； 4、项目计算期 25 年，其中建设期 2 年，运营期 23 年； 5、项目贷款期 15 年，其中宽限期 2 年，还款期 13 年，年利率 6%，等额本 金偿还。 6、与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，或跨境售电可 以实现，两种模式期望的电价为 55 欧元/MWh，可以顺利实现； 北方国际拟收购 E

8、NERGIJA PROJEKT d.d.公司股权项目资产评估报告 第 4 页 北京天健兴业资产评估有限公司 7、电价按照 55 欧元/MWh 测算，不考虑上涨因素；经营成本也不考虑上涨 因素； 8、假设项目公司运营前 10 年免所得税，此后所得税税率为 18%；及其他各 项预测税费率可以实现，并相关政策执行长期不变。 9、假设公司目前已取得的许可、签订的其他相关合同未来将得到执行，不 发生重大变动； 10、假设公司测算采用的经营模式未来可以实现。 （五）评估范围仅限于经审计后的账面净资产，没有考虑基准日企业的或有 负债及未决诉讼的影响。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值

9、参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2018 年 9 月 30 日起至 2019 年 9 月 29 日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。请关注特别事项说明部分的内容。

10、北方国际拟收购 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权项目资产评估报告 第 5 页 北京天健兴业资产评估有限公司 北方国际合作股份有限公司拟收购北方国际合作股份有限公司拟收购 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权项目公司股权项目 资产评估报告资产评估报告 天兴评报字（2018）第 1445 号 北方国际合作股份有限公司：北方国际合作股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场 法，按照必要的评估程序，对北方国际合作股份有限公司拟收购 ENERGIJA PROJE

11、KT d.d.公司股权而涉及 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司的股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况用者概况 （一）委托人概况（一）委托人概况 企业名称：北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”） 注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302） 法定代表人：原军 注册资本：769,505,410 元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 成立时间：19

12、98 年 5 月 14 日 经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承 包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三 来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙 和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法自由选择经 北方国际拟收购 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权项目资产评估报告 第 6 页 北京天健兴业资产评估有限公司 营项目。开展经营活动

13、；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）被评估单位概况（二）被评估单位概况 1、基本信息基本信息 企业名称：ENERGIJA PROJEKT d.d.公司 注册地址：Senj, Croatia（克罗地亚塞尼市） 法定代表人：王新庆 注册资本：18,379.75 万克罗地亚库纳 实收资本：18,379.75 万克罗地亚库纳 企业类型：股份有限公司 成立时间：2010 年 12 月 29 日 经营范围：风力发电 2、公司的业务性质和主要经营活动。公司的业务性质和主要经营活动。 公司主要经营项目：供配电，天然气的生产

14、、分配、运输，石油及石油产品 的储存、运输、零售、批发，能源市场贸易，计算机及相关服务，建筑设计、施 工、监理，房地产经纪，客货运输，投资和管理咨询，广告宣传、市场调研和民 意调查等。 3、公司股权结构及变更情况公司股权结构及变更情况 公司成立于 2010 年 12 月 29 日，公司形式为有限责任公司，注册资本为 20,000.00 HRK。后经多次股权转让，至 2014 年 12 月 29 日增资前，公司的股权结 构为：Aleksandar Dombi 出资 17,800.00HRK，Kristijan Brezak 出资 200.00HRK， Vladimir Sever 出资 800.

15、00HRK，Ivan Tominov 出资 600.00HRK，Teradur d.o.o.出 资 600.00HRK。2014 年 12 月 29 日，公司股东会决定增资 1,440,000.00 HRK，其 中Aleksandar Dombi增资1,424,000.00HRK， Kristijan Brezak增资16,000.00HRK， 公司注册资本由 20,000.00 HRK 增加至 1,460,000.00 HRK。2015 年商事法院批准 公司股东 Aleksandar Dombi 以对公司应收款项转为对公司实缴出资。2015 年 10 月 6 日，公司股东会作出决定，公司性质

16、由有限责任公司转为股份公司。2016 年 6 月 17 日，公司股东大会根据关于转让本公司少数股东股份的决定，前股东 北方国际拟收购 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权项目资产评估报告 第 7 页 北京天健兴业资产评估有限公司 Kristijan Brezak、 Vladimir Sever、 Ivan Tominov、 Teradur d.o.o.将持有的公司 1.247 % 的股份转让给 Aleksandar Dombi。2018 年 7 月 3 日，Aleksandar Dombi 将其持 有的项目公司 100%股份赠与其妻子 Ana Dombi。截至本报告出具之日，Ana Dombi 已将其持有的 76%的股权转让给北方国际合作股份有限公司。项目公司 已于 2018 年 7 月 6 日、2018 年 10 月 12 日作出股东大会决议，同意北方国际与 A