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1、中远海运控股股份有限公司中远海运控股股份有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据募集说明书募集说明书 发行人：中远海运控股股份有限公司发行人：中远海运控股股份有限公司 主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司 联席主承销商：中国农业银行股份有限公司联席主承销商：中国农业银行股份有限公司 二一八年二一八年十十一一月月 本期注册金额本期注册金额人民币50亿元 本期发行金额本期发行金额人民币40亿元 发行期限发行期限3年 信用增进情况信用增进情况无信用增进 信用评级机构信用评级机构联合资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果 主体：AAA
2、 债项：AAA 展望：稳定 中远海运控股股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要声明重要声明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任 何评价何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投投 资者购买本公司本期债务融资工具资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息
3、披露文件关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及时性完整性和及时性 进行独立分析进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事全体董事承诺其中不存在虚承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管
4、会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本期债务融资工具含事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内本期债务融资工具含事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内 容。容。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约
5、定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 本公司无其他影响偿本公司无其他影响偿 债能力的重大事项。债能力的重大事项。 中远海运控股股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章释义第一章释义4 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明.10 一、与本期中期票据相关的投资风险10 二、发行人相关的风险.10 三、不可抗力因素导致的风险. 21 第三章第三章 发行条款发行条款 22 一、主要发行条款.22 二、发行安排.23 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用.25 一、募集资金用
6、途.25 二、发行人偿债保障措施.25 三、发行人承诺.26 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.28 一、发行人基本情况.28 二、发行人历史沿革及股本变动情况29 三、发行人股权结构和实际控制人情况44 四、发行人的独立运行情况.47 五、发行人重要权益投资情况. 48 六、发行人公司治理.57 七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况72 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况80 九、在建项目及未来投资情况. 101 十、发行人业务发展战略及经营计划102 十一、发行人所在行业状况及行业地位106 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况.115 一、发行人近三
7、年一期财务报告编制情况115 二、发行人最近三年及一期财务报表122 三、发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标131 四、财务状况分析.132 五、2017 年重大重组标的资产财务情况.162 六、发行人有息债务情况.185 七、关联交易情况.186 八、重大承诺及或有事项.205 九、受限资产情况.211 十、衍生产品、重大投资理财产品以及海外投资211 中远海运控股股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 十一、直接债务融资计划.212 第七章发行人的资信状况第七章发行人的资信状况.213 一、发行人近期主体评级情况. 213 二、对发行人的评级报告摘要. 213 三
8、、发行人其他资信情况.214 第八章发行人近一期基本情况第八章发行人近一期基本情况.216 一、发行人 2018 年 1-9 月主营业务概况 216 二、发行人 2018 年 1-9 月财务情况220 三、发行人近一期资信情况. 230 四、发行人近一期其他重大事项. 231 第九章本期中期票据的信用增进第九章本期中期票据的信用增进.233 第十章税项第十章税项234 一、增值税.234 二、所得税.234 三、印花税.234 第十一章发行人信息披露工作安排第十一章发行人信息披露工作安排.235 一、中期票据发行前的信息披露. 235 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露235 三、中期票据
9、存续期内定期信息披露236 四、本息兑付事项.236 五、发行人承诺.237 第十二章投资者保护机制第十二章投资者保护机制.238 一、违约事件.238 二、发行人违约责任.238 三、投资者保护机制.238 四、投资者保护条款.242 五、不可抗力.243 六、弃权.244 第十三章本期中期票据发行的有关机构第十三章本期中期票据发行的有关机构.245 一、发行人及中介机构的联系方式245 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系247 第十四章备查文件和查询地址第十四章备查文件和查询地址.248 附件：主要财务指标计算公式附件：主要财务指标计算公式.249 中远海运控股股份有限公司
10、2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 中远海控中远海控/公司公司/本公司本公司/ 发行人发行人/本集团本集团 指 中远海运控股股份有限公司， 原名中国远洋控股 股份有限公司 单船公司单船公司指中远海运控股股份有限公司的下属单船公司 中国远洋海运中国远洋海运指中国远洋海运集团有限公司 中国远洋海运集团中国远洋海运集团指中国远洋海运集团有限公司及其所属公司 中远、中远中远、中远总公司总公司指 中国远洋运输有限公司 （本公司控股股东， 前称 “中国远洋运输（集团）总公司”，中国远洋海 运全资子公司 中远集团中远集
11、团指中国远洋运输有限公司及其所属公司 中海中海指 中国海运集团有限公司 （前称 “中国海运 （集团） 总公司”，中国远洋海运全资子公司） 中海集团中海集团指中国海运集团有限公司及其所属公司 马士基马士基指马士基航运公司（MaerskLineA/S） 东方海外、东方海外国东方海外、东方海外国 际际、标的公司标的公司 指 东方海外（国际）有限公司，香港联合交易所有 限公司主办上市公司，证券代码：00316 OOCL指 Orient Overseas Container Line，东方海外货柜航 运有限公司，世界主要集装箱航运公司之一 中远海运港口中远海运港口指 中远海运港口有限公司，本公司间接控股
12、子公 司，于香港联交所上市，股票代码：01199 中远海运集运中远海运集运指中远海运集装箱运输有限公司 中远海运国际（香港）中远海运国际（香港）指中远海运国际（香港）有限公司 中远海运国际中远海运国际 （新加坡新加坡） 指中远海运国际（新加坡）有限公司 中集集团中集集团指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 上港集团上港集团指上海国际港务（集团）股份有限公司 广州港广州港指广州港股份有限公司 武汉集运武汉集运指武汉中远海运集装箱运输有限公司 五洲航运五洲航运指 五洲航运有限公司 Universal Shipping （Asia） Company Limite 中远太平洋中远太平洋指中远太平洋
13、有限公司 中远海发中远海发指 中远海运发展股份有限公司， 原名为中海集装箱 运输股份有限公司 中远海运控股股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 中远海能中远海能指 中远海运能源运输股份有限公司， 原名为中海发 展股份有限公司 中远海特中远海特指 中远海运特种运输股份有限公司， 原名为中远航 运股份有限公司 中远海科中远海科指 中远海运科技股份有限公司， 原名为中海网络科 技股份有限公司 青岛港国际青岛港国际指青岛港国际股份有限公司 上海中海码头上海中海码头指上海中海码头发展有限公司 青岛前湾码头青岛前湾码头指青岛前湾集装箱码头有限责任公司 中远财务公司中远财务公司指中远财务
14、有限责任公司 中海财务公司中海财务公司指中海集团财务有限责任公司 新财务公司新财务公司指 中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式 吸收合并中远财务， 吸并方中海财务作为合并后 财务公司的存续主体 太平船务太平船务指太平船务有限公司 南通中远川崎南通中远川崎指 南通中远海运川崎船舶工程有限公司，原名为南通中 远川崎船舶工程有限公司 大连中远川崎大连中远川崎指 大连中远海运川崎船舶工程有限公司， 原名为大 连中远川崎船舶工程有限公司 东方富利东方富利指东方富利国际有限公司 中船工贸中船工贸指中国船舶工业贸易公司 外高桥造船外高桥造船指上海外高桥造船有限公司 中远水星中远水星指 COSCO (Ca
15、yman) Mercury Co., Ltd.，为中远海 控下属公司 中远海发香港中远海发香港指中远海运发展（香港）有限公司 天津中货天津中货指 天津中远海运集装箱运输有限公司， 原名为天津 中远国际货运有限公司 山西中货山西中货指 山西中远海运国际货运有限公司， 原名为山西中 远国际货运有限公司 内蒙中货内蒙中货指内蒙古中远国际货运有限责任公司 青岛中货青岛中货指 青岛中远海运集装箱运输有限公司， 原名为青岛 中远国际货运有限公司 武汉中货武汉中货指 武汉中远海运集装箱运输有限公司， 原名为武汉 中远国际货运有限公司 远洋汽运远洋汽运指武汉远洋大型汽车运输有限公司 江南造船江南造船指上海江南
16、长兴造船有限责任公司 中远海运控股股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 联交联交所所指香港联合交易所有限公司 上交所上交所指上海证券交易所 中国证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会 问询函问询函指 关于中远海运控股股份有限公司重大资产重 组草案信息披露的事后问询函（上证公函 20170841 号） 复函复函指 关于中远海运控股股份有限公司收购东方海 外（国际）有限公司有关意见的复函 （国资厅 规划2017603 号） 变更协议变更协议指13500TEU 集装箱船建造合同买方变更协议 转让协议转让协议指转让协议 债务融资工具债务融资工具指 非金融企业债务融资工具， 即具有法人资格的非 金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在一定 期限内还本付息的有价证券 中期票据中期票据指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的债务融 资工具 本期本期中期票据中期票据指 指注册金额为50亿元， 本次发行金额为40亿元的 中远海运控股股份有限公司2018年度第一
