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1、 江苏汇典律师事务所江苏汇典律师事务所 关于关于 镇江城市建设产业集团有限公司镇江城市建设产业集团有限公司 发行发行 2012018 8 年度第年度第九九期超短期融资券期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 江苏汇典律师事务所江苏汇典律师事务所 地址：江苏省镇江市檀山路地址：江苏省镇江市檀山路8 8号冠城国际金融街号冠城国际金融街 电话：电话：05110511- -8 838150003815000 传真：传真：05110511- -8 856001485600148 网址网址:: 二一二一八八年年十一月十一月 江苏汇典律师事务所 汇典（2018）非字第017号 - 1 - 江苏汇典律师事
2、务所江苏汇典律师事务所 关于关于镇江城市建设产业集团镇江城市建设产业集团有限公司有限公司 发行发行 2018 年年度度第九期超短期融资券第九期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致：镇江城市建设产业集团有限公司致：镇江城市建设产业集团有限公司 江苏汇典律师事务所（以下简称本所）接受镇江城市建设产业集 团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，按照与发行 人所签订的专项法律服务委托协议之约定，指派宋家明律师、陈 晔律师担任发行人申请发行2018年度第九期5亿元超短期融资券 （以 下简称“本期超短期融资券”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据 中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)
3、、中华人民 共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令【2008】第 1 号，以下简称“管理办法”、银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市 场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务 规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资
4、江苏汇典律师事务所 汇典（2018）非字第017号 - 2 - 工具中介服务规则（以下简称“服务规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 （以下简称 “ 发 行规则”）和其它相关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行所涉及的有 关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券注册发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，
5、保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了必要且与出具本法律 意见书相关的文件， 本所律师还查阅了其它与出具本法律意见书有关 的法律、法规。此外，本所还向有关政府部门作了本所律师认为必要 的查询。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其它有关机 构出具的说明文件。 4、在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行所涉及的有关法 律问题发表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事 项发表评论。 本法律意见书如有提及有关会计、 审计及其它相关内容， 江苏汇典律师事务所 汇
6、典（2018）非字第017号 - 3 - 也仅为对该等内容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准 确性、合法性作出了任何判断及保证。 5、发行人向本所律师保证，其已提供了出具本法律意见书所必 须的全部事实和原始书面材料、副本材料或其它材料，并且该等书面 材料均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏之处；相关书面文件中的全部签字、印章和记载均真实有效； 所有文件的传真件或复印件均完整、真实，并且同原件一致；除本法 律意见书另有表述外， 相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文 件，并且任何签署人均已获得签署该文件的正当合法授权；提供给本 所律师的任何尚未签署的文件在
7、签署时其内容保持不变。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册必 备的法律文件，随同其它材料一同报送；本所律师愿意将本法律意见 书作为发行人发行本期超短期融资券的公开披露文件， 并承担相应的 法律责任。 7、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得作其它目的。 基于以上所述，本所律师就本次发行出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 ( (一一) )发行人历史沿革发行人历史沿革 1994 年 5 月，根据镇江市人民政府关于建立镇江市城市建设 投资公司的批复（镇政复19948 号），镇江市城市建设投资公 江苏汇典律师事务所 汇典（2018）非字第017号 -
8、4 - 司成立，注册资本为 2,000 万元，出资人为镇江市城乡建设委员会。 2000 年 2 月，镇江市城乡建设委员会对公司增加投资，公司注 册资本增至 2 亿元， 实际投入资金 2.06 亿元。 其中货币资金 3,000.00 万元、 房屋资产 2,122.03 万元、 国有土地资产 15,477.77 万元。 2000 年 2 月 14 日，江苏恒信会计师事务所出具苏恒信2000第 025 号 验资报告。 2006 年 2 月，根据镇江市人民政府关于公布市政府国有资产 监督管理委员会首批履行出资人职责单位名单的通知（镇政发 20067 号），公司出资人变更为镇江市人民政府国有资产监督管
9、理委员会。 2006 年 9 月，根据镇江市国资委关于同意市城市建设投资公 司增加注册资本的批复（镇国资产200650 号），公司用资本 公积金增加注册资本 8 亿元，注册资本增至 10 亿元。2006 年 9 月 26 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验2006149 号验 资报告。 2008 年 5 月 29 日，镇江市人民政府常务会议纪要，镇江市国资 委将镇江市水业总公司、 镇江市自来水公司和镇江华润燃气有限公司 的国有股部分全部划入该公司。公司经营领域扩大到城市基础设施、 燃气、自来水供应、污水处理等方面。 2009 年 12 月，根据镇江市人民政府关于同意组建镇江市城市 建
10、设投资集团的批复（镇政复200933 号），公司更名为镇江 江苏汇典律师事务所 汇典（2018）非字第017号 - 5 - 市城市建设投资集团有限公司，公司类型为有限责任公司（国有独 资），镇江市国资委履行出资人职责。 2014 年 10 月，根据镇江市国有资产监督管理委员会出具的镇 江市城市建设投资集团有限公司出资人决定，公司更名为镇江城市 建设产业集团有限公司，公司类型为有限责任公司（国有独资），镇 江市国资委履行出资人职责。 2016 年 12 月，公司将实收资本中 599.80 万元转入资本公积。 截至 2016 年末，公司实收资本 10 亿元。 发行人现持有江苏省镇江工商行政管理局于
11、 2017 年 10 月 09 日 核发的社会统一信用代码为 913211001414148057 的营业执照； 法定代表人：庞迅；注册资本：人民币 1,000,000,000.00 元；住所 地：镇江市南徐大道 62 号-1 楼；公司类型：有限责任公司（国有独 资） （二）发行人非金融企业法人资格（二）发行人非金融企业法人资格 根据发行人企业法人营业执照记载， 发行人经营范围： 城市路桥、 污水处理、供水、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、地下空间、 公园绿地等城市基础设施及其配套项目投资、建设、代建、相关的资 产运营管理；政府授权范围内的土地整理、区域开发；历史街区风貌 建筑的保护性建设、
12、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管 理；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营管理；经政府授权进行 基础设施特许经营；国有资产经营管理；新市镇开发建设运营；房地 江苏汇典律师事务所 汇典（2018）非字第017号 - 6 - 产开发经营；自有房屋租赁；物业管理；建设投资咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ( (三三) )发行人交易商协会会员资格发行人交易商协会会员资格 根据中国银行间市场交易商协会 中国银行间市场交易商协会特 别会员资格通知书（中市协会【2011】110 号），发行人已于 2011 年 6 月 2 日成为中国银行间市场交易商协会特别会员。 经
13、本所律师适当核查认为， 发行人作为在中国境内依法设立并合 法有效存续的非金融企业法人，具有独立法人资格，且发行人系非金 融企业，有权从事营业执照规定范围内的经营活动；发行人已经加入 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）并取得特别 会员资格；发行人的设立及历次股权变动合法合规，不存在以“名股 实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土 地等方式违规出资或出资不实的问题；发行人不存在根据中国法律、 法规、规范性文件以及章程规定需要终止的情形，符合管理办法 和业务指引关于发行本期超短期融资券的主体资格，可以据公 司法、管理办法及发行规则的相关规定申请发行本期超短 期融
14、资券。 二、发行程序二、发行程序 ( (一一) )本次发行的批准与授权本次发行的批准与授权 2017 年 02 月 24 日，发行人董事会审议通过本次发行的相关议 案并作出董事会决议， 一致同意公司拟申请发行总规模不超过六十亿 江苏汇典律师事务所 汇典（2018）非字第017号 - 7 - 元的超短期融资券，募集资金用于补充公司营运资金和置换到期债 务。 2017 年 03 月 06 日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 出具关于同意申请发行超短期融资券的批复，同意公司申请发行 总额不超过六十亿元的超短期融资券， 用于补充公司营运资金和置换 到期债务。 根据发行人的公司章程，镇江市国资委履
15、行股东职能，有权对发 行人本次发行作出批复。 ( (二二) )本次发行的注册或备案本次发行的注册或备案 根据管理办法和发行规则的有关规定，发行人已就本次 发行在交易商协会进行注册， 并于 2017 年 11 月 1 日取得交易商协会 出具的接受注册通知书（中市协注2017SCP345 号），注册金 额人民币 60 亿元，注册额度自 2017 年 11 月 1 日起两年内有效。本 次发行申请金额 5 亿元，系在上述接受注册通知书规定的期限和 范围内发行。 综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人有权机构的批准， 上述批准及决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及 发行人公司章程的规定，合法有效。 三、本次发行相关的文件及机构三、本次发行相关的文件及机构 （一）本期超短期融资券的募集说明书（一）本期超短期融资券的募集说明书 本所律师审阅了发行人为发行本期超短期融资券而编制的 镇江 江苏汇典律师事务所 汇典（2018）非字第017号 - 8 - 城市建设产业集团有限公司 2018 年度第九期超短期融资券募集说明 书（以下简称募集说明书）。本所律师认为，募集说明书 披露了本期超短期融资券的全部发行条款，并对投资风险
